Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2011 г. N 17АП-3502/11

г. Пермь

19 мая 2011 г.

Дело N А50-27290/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Цодиковича В.М., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

с использованием средств аудиозаписи,

при участии:

от истца (общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 1"): Чистякова К.А. (доверенность от 14.12.2010), Кузнецова Л.М. (директор, решение от 20.10.2009),

от ответчика (открытое акционерное общество "Пермдорстрой"): Максимовских Н.А. (доверенность от 11.01.2011),

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 35"): не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, открытого акционерного общества "Пермдорстрой",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 01 марта 2011 года

по делу N А50-27290/2010,

принятое судьей Теслевой Н.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 1" (ОГРН 1035901718621, ИНН 5919001680)

к открытому акционерному обществу "Пермдорстрой" (ОГРН 1025900886318, ИНН 5904001127)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 35" (ОГРН 1085911000515, ИНН 5911055420)

о взыскании задолженности по договору цессии, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 1" (далее - ООО "СМУ N 1", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу "Пермдорстрой" (далее - ОАО "Пермдорстрой", ответчик) о взыскании задолженности по договору цессии в сумме 6 373 517 руб. 68 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 81 576 руб. 83 коп. (с учетом уточнений в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) - (т.1 л.д.4-6, т.2 л.д.9).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2011 года в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 35" (далее - ООО "СМУ N 35", третье лицо) - (т.2 л.д.19).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.03.211 года исковые требования удовлетворены. С ОАО "Пермдорстрой" в пользу ООО "СМУ N 1" взыскано 6 373 517 руб. 68 коп. долга, 81 576 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 55 275 руб. 47 коп. расходов по оплате государственной пошлины (т.2 л.д.25-28).

Ответчик - ОАО "Пермдорстрой", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять новый судебный акт. Полагает, что договор цессии является незаключенным. Кроме того, указывает, что акты о приемке выполненных работ, представленные в материалы дела, составлены по результатам выполнения дополнительных работ, и не привязаны отметкой к конкретному договору. Также полагает, что договор подряда от 02.11.2009 N 5-262-43-1209-1, заключенный между истцом и третьим лицом является незаключенным, в связи с чем ссылка в договоре цессии на указанный договор подряда также свидетельствует о незаключенности договора цессии.

Истец - ООО "СМУ N 1", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что договор уступки соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса РФ. Условия договора уступки от 14.07.2010 позволяют установить конкретное обязательство, из которого возникло передаваемое право, а также объем передаваемого права. Документы, подтверждающие передаваемое право требования, направлялись ответчику неоднократно, что подтверждается соответствующими доказательствами, представленными в материалы дела. Также указывает, что договор подряда от 02.11.2009 не может считаться незаключенным, поскольку сторонами согласованы все его существенные условия.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители истца с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве. Считают решение суда законным и обоснованным. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя для участия в судебное заседание не направило что в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 14.07.2010 между ООО "СМУ N 1" (цедент) и ОАО "Пермдорстрой" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору подряда от 02.11.2009 N 5-262-43-1209-1, заключенному между цедентом и ООО "СМУ N 35" (должник), в сумме основного долга, указанного в пункте 1.2 настоящего договора, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (т.1 л.д.19-20).

Из пункта 1.2 договора следует, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по вышеуказанному договору подряда, заключенному между цедентом и должником в сумме основного долга 6 873 517 руб. 68 коп. - долг подтверждается подписанным цедентом и должником актом от 30.04.2010 года.

Право цедента переходит к цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у цедента к моменту заключения настоящего договора (пункт 1.3 договора).

За уступку права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 6 873 517,68 руб. способами, не запрещенными действующим законодательством РФ (пункт 2.1 договора).

Денежные средства, указанные в пункте 2.1 настоящего договора уплачиваются в срок до 30.11.2010 года после выполнения цедентом обязательств, предусмотренных п.3.1.1, п.3.2 и 3.3 настоящего договора (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цедент обязан в течение трех дней после подписания настоящего договора передать цессионарию все документы, удостоверяющие свое право требования денежных средств, указанных в п.1.1 настоящего договора (пункт 3.1.1 договора); сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования, в том числе сведения о возражениях должника к цеденту, имеющихся к моменту перехода права (пункт 3.1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора цедент обязан письменно уведомить должника об уступке своего права требования цессионарию.

В соответствии с пунктом 3.3 договора в течение трех дней после выполнения обязанности, предусмотренной п.3.2 настоящего договора цедент сообщает об этом цессионарию.

14.07.2010 ООО "СМУ N 1" направило в адрес ООО СМУ N 35" уведомление об уступке права требования по договору подряда N 5-262-43-1209-1 от 02.11.2009 (т.1 л.д.21).

Кроме того, в материалы дела представлены договор подряда N 5-262-43-1209-1 от 02.11.2009 (т.1 л.д.22-28), а также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2010, в соответствии с которым задолженность в пользу ООО "СМУ N 1" составляет 6 873 517, 68 руб. (т.1 л.д.29).

Документы, указанные в п.3.1.1 договора цессии от 14.07.2010 направлены в адрес ответчика письмом от 25.11.2010 N 825 (т.2 л.д.12).

Также от истца представлена справка от 22.02.2011 N 123 о том, что с 01.05.2010 денежные средства от ООО "СМУ N 35" не поступали, так как отношения с последним прекращены (т.2 л.д.22)

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 30.11.2010 N 831 об оплате денежных средств по договору цессии (т.1 л.д.15), оставлена последним без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком обязательств по договору цессии, послужило основанием истцу для обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу ст.309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из смысла указанной статьи следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право требования первоначального кредитора к должнику.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (требования).

Согласно ст.384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п.1 ст.388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно ч.2 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч.4 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В отсутствие доказательств оплаты, суд первой инстанции, исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пришел к правильному выводу об обоснованности исковых требований о взыскании задолженности в размере 6 373 517 руб. 68 коп. Поскольку на основании договора цессии (уступки права требования) от 14.07.2009 истцу было передано право требования к ООО "СМУ N 35" от ООО "СМУ N 1" в сумме 6 873 517 руб. 68 коп. Доказательств исполнения своей обязанности по оплате работ в размере 6 373 517 руб. 68 коп. ответчиком не представлено (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Довод ответчика о том, что договор цессии является незаключенным, несостоятелен.

В соответствии с ч.1 ст.431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из положений ст.ст.382,432 Гражданского кодекса РФ существенным условием договора об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

В соответствии со ст.384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из представленных документов, к ответчику перешли права требования долга с ООО "СМУ N 1" в сумме 6 873 517 руб. 68 коп.

Факт наличия долга подтвержден актом сверки расчетов между ООО "СМУ N 1" и ООО "СМУ N 35" от 30.04.2010.

Кроме того, в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие факт наличия долга ответчика перед третьим лицом (акты о приемке выполненных работ формы КС-2, а также соответствующие справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3).

Перечень документов, указанный в п.3.1.1 договора цессии от 14.07.2010 ответчику был направлен письмом от 25.11.2010 N 825.

Таким образом, анализ условий договора цессии (уступки права требования) от 14.07.2010 свидетельствует о соответствии условий и порядка заключения данного договора требованиям гл.24 Гражданского кодекса РФ.

Условия договора уступки права требования от 14.07.2010 позволяют установить конкретные обязательства, из которого возникло передаваемое право, а также объем передаваемого требования в сумме 6 873 517 руб. 68 коп.

Действительность уступленного права (требования) подтверждается материалами дела, поскольку работы по договору подряда выполнены, и результат работы передан заказчику.

Таким образом, исходя из буквального толкования условий договора цессии (уступки права требования) от 14.07.2010, а также оценки представленных в подтверждение наличия уступаемого права (требования) документов, вывод суда первой инстанции о том, что сторонами достигнуто соглашение о существенном условии - о предмете договора цессии (уступки права требования), а также о наличии условий, позволяющих индивидуализировать передаваемое право (требование), в связи с чем указанный договор является заключенным, является обоснованным.

Доводы ответчика о том, что акты о приемке выполненных работ, представленные в материалы дела, составлены по результатам выполнения дополнительных работ, и не привязаны отметкой к конкретному договору, а также о том, что договор подряда от 02.11.2009 N 5-262-43-1209-1, заключенный между истцом и третьим лицом является незаключенным, в связи с чем ссылка в договоре цессии на указанный договор подряда также свидетельствует о незаключенности договора цессии, отклоняются.

Как уже отмечалось выше, в соответствии с п.1 ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из смысла указанной статьи следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право требования первоначального кредитора к должнику.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено договором или законом.

Уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п.1 ст.388 Гражданского кодекса РФ).

Из содержания договора от 14.07.2010 следует, что третье лицо уступило истцу право требования к ответчику уплаты денежных средств в размере возникшей по договору N 5-262-43-1209-1 от 02.11.2009 задолженности в сумме 6 873 517 руб. 68 коп.

Более того, оценивая договор цессии применительно к требованиям ст.382 Гражданского кодекса РФ, оснований для его признания недействительным не имеется, так как обязательство было передано не только на основании договора подряда, но и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2010.

Перечень работ, указанных в представленных в материалы дела актах о приемке выполненных работ (формы КС-2) соответствует работам, определенным в статье 1, определяющей предмет договора подряда N 5-262-43-1209-1 от 02.11.2009.

Таким образом, условия договора цессии позволяют определить обязательство, на основании которого возникло право требования первоначального кредитора.

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл.24 Гражданского кодекса РФ", действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

С учетом изложенных обстоятельств, а также отсутствия доказательств оплаты задолженности ответчиком, вывод суда первой инстанции о правомерности требований истца о взыскании с ответчика суммы долга, является обоснованным.

В соответствии со ст.384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст.384 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с ч.1 ст.395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Учитывая то, что факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате выполненных работ по договору подтвержден материалами дела, суд первой инстанции, обоснованно взыскал с ответчика 81 576 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2010 по 28.01.2011 с применением ставки рефинансирования действующей на момент подачи иска 7,75% годовых. Расчет судом апелляционной инстанции проверен, признан обоснованным, соответствующим положениям ст.395 Гражданского кодекса РФ, ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 01 марта 2011 года по делу N А50-27290/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

В.М. Цодикович Т.Н. Хаснуллина