Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2011 г. N 10АП-3070/11

г. Москва

23 мая 2011 г.

Дело N А41-43271/10

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истца: Ляхович Ж.Н. - лично, паспорт, Ажимов К.С., представитель по нотариальной доверенности от 10 ноября 2010 года, зарегистрированной в реестре за N 1-3318,

от ответчика: ООО "Азимут-Р" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Азимут-Р" на решение Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2011 года по делу N А41-43271/10,

по иску Ляхович Жанны Николаевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Азимут-Р" об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Ляхович Жанна Николаевна (далее - Ляхович Ж.Н.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Азимут-Р" (далее - ООО "Азимут-Р") об истребовании у Ответчика заверенных копий:

1. Учредительного договора,

2. Устава ООО "Азимут-Р",

3. Протоколов общего собрания с 2004 года по настоящее время,

4. Приказы о приеме на работу и увольнении Генерального директора,

Главного бухгалтера,

5. Списка участников Общества,

6. Баланса форма N 1; N 2 за 3 финансовых года,

7. Налоговой декларации по прибыли за 3 финансовых года,

8. Налоговой декларации по НДС за 3 финансовых года,

9. Выписок по счету 50; 51 и 52 за 3 финансовых года,

10. Кассовой книги,

11. Выписки по лицевому счету за 3 финансовых года,

12. Список кредиторов, дебиторов с расшифровкой,

В суде первой инстанции истец уточнил исковые требования и просил истребовать у ответчика заверенные копии:

1. Устава ООО "Азимут-Р";

2. Протоколов общего собрания с 2004 года по настоящее время;

3. Список кредиторов, дебиторов с расшифровкой;

4. Книги учета доходов и расходов за 3 последних финансовых года;

5. Налоговой декларации за 3 последних финансовых года;

6. Кассовой книги за 3 финансовых года;

7. Выписок по счету 50; 51 и 52 за 3 финансовых года.

Указанные уточнения приняты судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2011 года по делу N А41-43271/10 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Азимут-Р" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Ляхович Ж.Н. и ее представитель возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Выслушав Ляхович Ж.Н. и ее представителя, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

В соответствии с Уставом ООО "Азимут-Р", а также согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.11.2010 г.. N 14047, Ляхович Ж.Н является участником Общества с долей в Уставном капитале Общества в размере 22 %, номинальной стоимостью 2 200 руб.

Истец 08.10.2010 г.., обратился к Ответчику с требованием представить для ознакомления следующие документы Общества:

1. баланс за 2009 г..,

2. карта 51 счета за 2009 г..,

3. список кредиторов, дебиторов (с расшифровкой) за 2009 г..,

4. баланс за 1, 2, 3, квартал 2010 г..,

5. список кредиторов, дебиторов (1, 2, 3 квартал 2010 г..), с расшифровкой.

Ответчик письмом от 19.10.2010 г.. N 44, отказа Истцу в предоставлении для ознакомления вышеуказанных документов, ссылаясь на то, что Ляхович Ж.Н. в установленном порядке свою долю в Уставном капитале ООО "Азимут-Р" не оплатила, следовательно, последняя перешла к Обществу в порядке пункта 16 Устава, исходя из чего Истец не является участником Общества и не имеет права требования документы для ознакомления.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения Ляхович Ж.Н. в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно пункту 6.4. Устава Общества участники вправе получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Понятие бухгалтерской отчетности содержится в статьях 9-15 Федерального закона от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исходя из смысла пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 и пункта 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен. Закон не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества. Предоставление информации является необходимым для реализации таких полномочий.

При толковании вышеназванных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционный суд приходит к выводу о том, что право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе и путем получения заверенных копий соответствующих документов. При этом ограничений пределов такой информации в законе не содержится.

В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество. При этом данные документы общество должно хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Аналогичное положение содержится в пункте 18.3. Устава Общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 13 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г.. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", Общество с ограниченной ответственностью не вправе требовать от лица подтверждения статуса участника, если сведения о нем отражены в списке участников общества (статья 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вместе с тем в случае отсутствия в указанном списке лица, обратившегося за получением информации, общество вправе запросить у него документы, подтверждающие статус участника (выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий возникновение права на долю (пункт 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сведения о том, что истица является участником Общества, содержаться в учредительных документах общества, которые до настоящего времени не признаны недействительными, а также в Едином государственном реестре юридических лиц, что подтверждается выпиской N 14047 от 09.11.2010 г..

Таким образом, у ответчика не имелось оснований для отказа истцу в предоставлении информации о деятельности Общества.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те основания, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлены суду доказательства, подтверждающие предоставление истцу копий запрошенных им документов.

Поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что ответчик выполнил требования вышеуказанных норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по предоставлению истцу испрашиваемых им документов, касающихся деятельности Общества и имеющихся в Обществе, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции обязан был приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-7812/11 Арбитражного суда Московской области об исключении Ляхович Ж.Н. из ООО "Азимут-Р" и о расторжении учредительного договора между Ляхович Ж.Н. и остальными участниками ООО "Азимут-Р", является несостоятельным.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В данном конкретном случае основания для приостановления производства по делу отсутствовали, поскольку отсутствие решения по делу N А41-7812/11 не препятствовало рассмотрению настоящего дела по существу.

Доводы апелляционной жалобы не нашли правового и документального обоснования, и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2011 года по делу N А41-43271/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Г.А. Куденеева