Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2011 г. N 06АП-1800/11

г. Хабаровск

23 мая 2011 г.

N 06АП-1800/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2011 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сапрыкиной Е.И.

судей Песковой Т.Д., Швец Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрекаловской О.О.

при участии в заседании:

от Открытого акционерного общества "Хабаровский комбинат по ремонту вещевого имущества": Слепцова А.М., представителя по доверенности от 28.12.2010 N 177

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю: Ветцель И.Н., представителя по доверенности от 29.12.2010 N 79

от Князькиной Елены Викторовны: Кожененко С.Е., представителя по доверенности от 17.11.2009

от Струковой Елены Леонидовны: Кожененко С.Е., представителя по доверенности от 18.02.2011

от Министерства обороны РФ: не явились

рассмотрев апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Хабаровский комбинат по ремонту вещевого имущества", Князькиной Елены Викторовны, Струковой Елены Леонидовны

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 01.04.2011

по делу N А73-407/2011, принятое судьей Стёпиной С.Д.

по заявлению открытого акционерного общества "Хабаровский комбинат по ремонту вещевого имущества"

к Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю

о признании незаконным решения от 16.11.2010 N 01/080/2010-578

третьи лица Министерство обороны Российской Федерации, Князькина Елена Викторовна, Струкова Елена Леонидовна

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Хабаровский комбинат по ремонту вещевого имущества" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю (далее - управление, регистрирующий орган) об отказе в государственной регистрации перехода права общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - помещение, расположенное по адресу: Хабаровский край, г.Хабаровск, переулок Засыпной, д.14, помещение I (3-4,17), изложенного в письме от 16.11.2010 N 01/080/2010-578, а также обязании управления произвести государственную регистрацию перехода права на данный объект.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство обороны РФ и индивидуальные предприниматели: Струкова Елена Леонидовна и Князькина Елена Викторовна.

Решением суда от 01.04.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано по мотиву того, что отказ соответствует положениям статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Кроме того, судом установлено, что условия спорной сделки купли-продажи сторонами не исполнены.

Не согласившись с данным судебным актом, общество и предприниматели заявили апелляционные жалобы, которые поддержали в полном объеме в заседании суда апелляционной инстанции.

По мнению заявителей, судом неполно исследованы обстоятельства по делу, что повлекло неправильное применение норм материального и процессуального права.

В отзыве на жалобу регистрирующий орган и его представитель в судебном заседании возражали относительно изложенных в них доводов, просили принятое по делу решение оставить без изменения, как законное и обоснованное.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к нижеследующему.

Как видно из материалов дела, 03.06.2010 обществом и предпринимателями Струковой Е.Л. и Князькиной Е.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - помещения по переулку Засыпному, дом 14 в городе Хабаровске, принадлежащего продавцу на праве собственности (свидетельство от 29.07.2009 N 27-27-01/076/2009-541). Стоимость имущества составила 3 070 000 руб.

18.06.2010 общество и предпринимали обратились в Управление Росреестра по Хабаровскому краю с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на данный объект.

Письмом от 25.06.2010 последнее сообщило заявителям о приостановлении государственной регистрации в связи необходимостью получения дополнительной информации и о представлении сторонами сведений о согласии на отчуждение имущества акционера ОАО "Хабаровский комбинат по ремонту вещевого имущества".

Письмом от 16.07.2010 N 15672 Департамент имущественных отношений Министерства обороны РФ (единственный акционер), направленным в адрес управления, сообщил об отсутствии решения общего собрания акционеров ОАО "Хабаровский комбинат по ремонту вещевого имущества" и просил отказать в государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект недвижимости.

Обществом в регистрирующий орган представлена справка от 03.06.2010 о том, что доля помещений как объекта основных средств составляет 12.1% от балансовой стоимости активов.

Письмом от 13.07.2010 управление вновь сообщило заявителям о том, что дополнительно представленные документы не устранили препятствий для государственной регистрации, и на основании заявления представителя общества государственная регистрация приостановлена на три месяца, начиная с 23.07.2010 .

Из ответа Территориального Управления Росимущества по Хабаровскому краю от 26.07.2010 N 12575.1-08, адресованного регистрирующему органу, следует, что стоимость активов общества, согласно балансу за 1 квартал 2010 года, составляет 12 903 000 руб. и крупной сделкой будет считаться отчуждение имущества до суммы 3 225 750 руб.

Рассмотрев заявление и приложенные к нему документы, а также дополнительно запрошенные, управление решением от 16.11.2010 за N 01/080/2010-578 в государственной регистрации перехода права собственности за физическими лицами отказало.

Не согласившись с данным ненормативным актом, общество обжаловало его в судебном порядке.

Арбитражный суд первой инстанции, разрешая спор, пришел к выводу о том, что отказ управления является обоснованным в силу того, что у него возникли обоснованные сомнения по поводу крупности сделки и волеизъявления единственного акционера общества - Министерства обороны Российской Федерации. Кроме того, последний письмом от 16.07.2010 выразил требование об отказе в совершении регистрационных действий. Также судом указано на то, что условие договора о внесении оплаты покупателями не исполнено.

Апелляционная инстанция не соглашается с данными выводами в силу следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 2 и пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" отказ в государственной регистрации прав может быть обжалован заинтересованным лицом в судебном порядке.

В соответствии с требованием части 2 статьи 201 АПК РФ для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект недвижимости явилось непредставление документов, необходимых для совершения таких действий. При этом регистрирующий орган сослался на статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В статье 78 названного Закона дано понятие крупной сделки, которой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату,

В силу пункта 1 статьи 79 Федерального закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Судебной коллегией установлено, что по состоянию на конец 1 квартала 2010 года балансовая стоимость активов ОАО составила 12 903 000 руб.

Из договора купли-продажи от 03.06.2010 следует, что цена передаваемой недвижимости определена в размере 3 070 000 руб. Следовательно, в сопоставлении со стоимостью активов общества, указанных в бухгалтерском балансе, она составляет 23.7%, в связи с чем эта сделка не отвечает критериям определения крупной сделки, указанной в статье 78 Закона об акционерных обществах, требующей одобрения общего собрания акционеров общества. Данный вывод также отражен в оспариваемом отказе уполномоченного органа.

Доводы регистрирующего органа, касающиеся его сомнений в подлинности письма Теруправления Росимущества от 26.07.2010, отклоняются как необоснованные, поскольку указанное доказательство в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, не оспорено.

Отсутствуют также и доказательства того, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью.

Кроме того, сделки, совершенные с нарушением вышеназванных положений Закона об акционерных обществах, являются оспоримыми, недействительность которых устанавливается судом.

Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.

Как установлено апелляционным судом, доказательств признания договора купли-продажи N 6 недействительной сделкой лицами, участвующими в деле, не представлено.

Следовательно, ссылка регистрирующего органа на отсутствие решения компетентных органов (единственного акционера) на отчуждение спорного имущества, несостоятельна.

Вывод суда о том, что спорная сделка не исполнена ее участниками, а именно нет доказательств оплаты в соответствии с пунктом 2.1 договора, не соответствует обстоятельствам, установленным на основе оценки доказательств, представленных в дело. Факт оплаты подтверждается выписками из лицевого счета общества от 17.06.2010 и 20.06.2010 ОАО "Далькомбанк". Кроме того, делая данный ошибочный вывод, первая инстанция вышла за пределы заявленного требования, так как установление и оценка данного обстоятельства не входит в предмет доказывания по настоящему спору. Следовательно, довод заявителей жалоб в данной части признается судебной коллегией обоснованным.

Исследовав совокупность обстоятельств дела и оценив по правилам статей 65, 68, 71 АПК РФ представленные доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о наличии двух условий, предусмотренных процессуальным законом для удовлетворения заявленных требований: несоответствие оспариваемого акта действующему законодательству, а именно Федеральному закону от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", Федеральному закону от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также нарушение им прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Таким образом, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, подлежат возложению на регистрирующий орган.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 01.04.2011 по делу N А73-407/2011 отменить.

Признать незаконным и отменить решение Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю об отказе в государственной регистрации перехода права общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - помещение, расположенное по адресу: Хабаровский край, г. Хабаровск, переулок Засыпной, дом 14, помещение I (3-4,17), изложенное в письме от 16.11.2010 N 01/080/2010-578.

Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю произвести государственную регистрацию перехода права общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - помещение, расположенное по адресу: Хабаровский край, г. Хабаровск, переулок Засыпной, дом 14, помещение I (3-4,17), по договору купли - продажи N 6 от 03.06.2010.

Взыскать с Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю в пользу Открытого акционерного общества "Хабаровский комбинат по ремонту вещевого имущества" государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанциях в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке.

Председательствующий

Е.И. Сапрыкина

Судьи

Т.Д. Пескова Е.А. Швец