Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2011 г. N 10АП-3041/11

г. Москва

25 мая 2011 г.

Дело N А41-43482/10

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Куденеевой Г.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Шведовой О.Л.,

при участии в заседании:

от истца Тарасова Д.Н. - Зименс Р.В. - по нотариальной доверенности от 18.05.2011 г.., зарегистрированной в реестре за N 2-1434, выданной в порядке передоверия по нотариальной доверенности от 09.10.2010 г.., зарегистрированной в реестре за N 1-6064,

от ответчиков:

от ЗАО "Яхт-клуб "Труд" - Митусова Н.А. - по доверенности от 23.12.2010 г..,

от ООО "Яхт-клуб "Покровский" - Митусова Н.А. - по доверенности от 23.12.2010 г..,

от третьего лица - Савенко Т.Н. - по доверенности N 606-Д от 28.12.2010 г..,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Тарасова Дмитрия Николаевича и Нафиева Ильяса Азатовича на решение Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2011 года по делу N А41-43482/10, принятое судьей Уваровым А.О. по иску Тарасова Дмитрия Николаевича и Нафиева Ильяса Азатовича к Закрытому акционерному обществу "Яхт-клуб "Труд" (ОГРН 1035005502234, ИНН 5029032170), Обществу с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб "Покровский" (ОГРН 1095047004634, ИНН 5008051045) с участием третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости, применении последствий недействительности и признании недействительной государственной регистрации права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Тарасов Дмитрий Николаевич (далее Тарасов Д.Н.) и Нафиев Илья Азатович (далее Нафиев И.А.) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Яхт-клуб "Труд" (далее ЗАО "Яхт-клуб Труд"), Обществу с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб "Покровский" (далее ООО "Яхт-клуб "Покровский") с участием третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее Управление Росреестра по Московской области) о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости (нежилых помещений) N 1/09 от 30 июня 2009 г.. в части отчуждения нежилых помещений, расположенных по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, а именно:

здания туалета, 1-этажного, общей площадью 40 кв.м., инв. N 4575, лит. А7, объект N 5, условный номер: 50:12:02:00743:005;

здания шкиперской, 1-этажного, общей площадью 23,60 кв.м, инв. N 4575, лит. А6, объект N 4, условный номер: 50:12:02:00743:004;

здания склада, 1-этажного, общей площадью 38 кв.м, инв. N 4575, лит. А12, объект N 9, условный номер: 50:12:02:00743:009;

здания главного корпуса, 2-этажного, общей площадью 516,30 кв.м, инв. N 4575, лит. А, объект N 1, условный номер: 50:12:02:00743:001;

здания спального корпуса со столовой, 2-этажного, общей площадью 423,50 кв.м, инв. N 4575, лит. АЗ-А9, объект N 6, условный номер: 50:12:02:00743:006;

эллинга, 1-этажного, общей площадью 580,20 кв.м, инв. N 4575, лит. А1, объект N 7, условный номер: 50:12:02:00743:007;

сооружения слип-гавани, общей площадью 1668,50 кв.м, инв. N 4575, лит. А13, А14, условный номер: 50:12:02:00743:010;

здания кирпичного склада, 1-этажного, общей площадью 329,30 кв.м, инв. N 4575, лит.А2, условный номер: 50:12:02:00743:002;

здания проходной, 1-этажного, общей площадью 22,40 кв.м, инв. N 4575, лит. АН, объект N3, условный номер: 50:12:02:00743:003;

земельных участков, расположенных по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, д.Ново-Александрово, общей площадью 1083 кв.м, кадастровый номер 50:12:008 01 01:0037 и общей площадью 9780 кв.м, кадастровый номер 50:12:008 01 01:0007,

о применении последствий недействительности ничтожного договора N 1/09 от 30.06.09г. в виде двусторонней реституции и обязании ответчиков вернуть друг другу полученное по недействительной сделке и признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Яхт-клуб "Покровский" на указанные выше объекты недвижимости (л.д.8-15 т.1).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец пояснил, что требования по настоящему делу заявлены исключительно о признании сделки ничтожной по основаниям ст.168 ГК РФ (л.д.217 т.4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2011 г.. по делу N А41-43482/10 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.219-224 т.4).

Не согласившись с указанным судебным актом, Тарасов Д.Н. и Нафиев И.А. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела (л.д.3-5, 27-32 т.5).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца Нафиева И.А., извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru (л.д.45, 50-52, 56 т.5).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы Тарасова Д.Н. поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, при этом пояснил, что спорная сделка нарушает права акционеров, поскольку объекты проданы по заниженной цене, что повлияло на недополучение акционерами дивидендов.

Представитель ответчиков возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве (л.д.64-68 т.5), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Управления Росреестра по Московской области возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, 30 июня 2009 г.. между ЗАО "Яхт-Клуб Труд" (продавец) и ООО "Яхт-клуб "Покровский" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1/09 объектов недвижимого имущества (л.д.117-121 т.1), согласно условиям которого продавец продает, а покупатель принимает в собственность и обязуется оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующие объекты недвижимого имущества:

1.1.1 нежилое помещение - здание кирпичного склада, 1-этажное, общей площадью 329,30 кв.м, инв. N 4575, лит.А2, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер: 50:12:02:00743:002;

1.1.2 земельный участок, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование: для размещения яхт-клуба, общая площадь 1083 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, д. Ново-Александрово, кадастровый номер 50:12:008 01 01:0037;

1.1.3 нежилое помещение - здание туалета, 1-этажное, общая площадь 40 кв.м., инв. N 4575, лит. А7, объект N 5, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер: 50:12:02:00743:005;

1.1.4 нежилое помещение - здание проходной, 1-этажное, общая площадь 22,40 кв.м, инв. N 4575, лит. АН, объект N3, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер: 50:12:02:00743:003;

1.1.5 нежилое помещение - здание шкиперской, 1-этажное, общая площадь 23,60 кв.м, инв. N 4575, лит. А6, объект N 4, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер: 50:12:02:00743:004;

1.1.6 нежилое помещение - здание склада, 1-этажное, общая площадь 38 кв.м, инв. N 4575, лит. А12, объект N 9, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер: 50:12:02:00743:009;

1.1.7 нежилое помещение - здание главного корпуса, 2-этажное, общая площадь 516,30 кв.м, инв. N 4575, лит. А, объект N 1, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер: 50:12:02:00743:001;

1.1.8 нежилое помещение - здание спального корпуса со столовой, 2-этажное, общая площадь 423,50 кв.м, инв. N 4575, лит. АЗ-А9, объект N 6, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер: 50:12:02:00743:006;

1.1.9 нежилое помещение - эллинг, 1-этажный, общая площадь 580,20 кв.м, инв. N 4575, лит. А1, объект N 7, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер: 50:12:02:00743:007;

1.1.10 сооружение: слип-гавань, общая площадь 1668,50 кв.м, инв. N 4575, лит. А13, А14, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский с.о., д. Ново-Александрово, условный номер: 50:12:02:00743:010;

1.1.11 земельный участок, категории земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование: для размещения яхт-клуба, общая площадь 9780 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, д. Ново-Александрово, кадастровый номер: 50:12:008 01 01:0007.

На момент заключения настоящего договора объекты недвижимости принадлежали продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 28.11.08г.

Согласно п.2.1 договора цена объектов недвижимости, передаваемых покупателю по настоящему договору, составляет 2.000.000 рублей.

В тот же день объекты недвижимости, являющиеся предметом вышеназванного договора, переданы продавцом покупателю по двустороннему акту приема-передачи недвижимого имущества (л.д.122-123, т.1).

Исковые требования предъявлены в соответствии со ст.168 ГК РФ и мотивированы тем, что объекты недвижимости, перечисленные в п.1.1.3, 1.1.5, 1.1.6-1.1.10 спорного договора, не могут быть предметом договора, поскольку по состоянию на 19.08.2008 г.. полностью снесены. Отсутствие в договоре согласованной цены по каждому отдельному объекту недвижимости свидетельствует о несогласованности сторонами ее предмета, в связи с чем спорный договор является незаключенным. Рыночная стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом данного договора, составляет около 74.000.000руб., что свидетельствует о продаже обществом основных активов по цене более чем в 30 раз ниже рыночной, что повлекло за собой значительные убытки для общества и неблагоприятные последствия для истцов как акционеров общества. Незаключенный договор не влечет правовых последствий, не порождает для сторон прав и обязанностей и в силу ст.ст.168 и 180 ГК РФ является недействительным (ничтожным), поскольку не мог быть совершен без включения его недействительной части.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из правовой позиции, выраженной в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда от 01.07.1996г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 Кодекса).

По смыслу ст.168, п.1 ст.422 Гражданского кодекса Российской Федерации законность сделки, а также наличие или отсутствие оснований для признания сделки недействительной устанавливаются на момент ее совершения.

По правилам ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исковые требования мотивированы, в частности, тем, что объекты недвижимости, перечисленные в п.1.1.3, 1.1.5, 1.1.6-1.1.10 спорного договора, не могут быть предметом договора, поскольку по состоянию на 19.08.2008 г.. полностью снесены.

При этом истцы ссылаются на справки Мытищинского филиала ГУП МО "МОБТИ" от 19.08.08г., из которых следует, что при проведении 19.08.08г. технической инвентаризации зафиксирован факт того, что полностью снесены следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Московская область, Мытищинский район, д.Ново-Александрово: здание главного корпуса, 2-этажное, общей площадью 516,3кв.м, лит.А, объект N 1; эллинг 1-этажный, общей площадью 580,2кв.м, лит.А1, объект N 7; здание спального корпуса со столовой, 2-этажное, общей площадью 423,5кв.м, лит.А3-А9, объект N 6; здание шкиперской, 1-этажное, общей площадью 23,6кв.м, лит.А6, объект N 4; здание туалета, 1-этажное, общей площадью 40,0кв.м, лит.А7, объект N 5; здание склада, 1-этажное, общей площадью 38,0кв.м, лит.А12, объект N 9; сооружение слип-гавань, общей площадью 1668,5кв.м, лит.А13, А14 (л.д.80-86 т.1).

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, незаключенным является договор, в котором отсутствуют согласованные сторонами его существенные условия.

Согласно статье 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Как следует из отчета ООО "Института финансовых экспертиз и аудита" N 009.Н-02.11 от 16.02.2011 г.. об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресам: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, западнее д.Ново-Александрово и Московская область, Мытищинский район, Виноградский с.о., д.Ново-Александрово, общая стоимость земельных участков и расположенных на них объектов недвижимости составляет 5.344.000руб. В отношении основной части строений оцениваемого объекта проведение демонтажных работ, наличие данных строений может рассматриваться как фактор обременения, т.к. реконструкция и снос, а также новое строительство на землях категории особо охраняемых территорий и объектов влечет за собой получение большого количества согласований (л.д.46-100 т.4).

В соответствии с выводами, изложенными в техническом заключении ООО "ОблсСтройПроект" о выполненном визуальном обследовании строительных конструкций зданий и сооружений ООО "Яхт-клуб "Покровский", расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, деревня Ново-Александрово, по состоянию на февраль 2011 г.. в результате демонтажа указанных зданий сохранились фундаменты или часть фундаментов вышеуказанных зданий; сооружение слип-гавани находится в работоспособном состоянии и может эксплуатироваться в дальнейшем; для определения пригодности оставшихся фундаментов зданий, в том числе туалета, эллинга, главного корпуса, склада и спального конкурса для дальнейшего использования необходимо провести детальное инструментальное обследование оставшихся конструкций (л.д.8-43 т.4).

Истцами в материалы дела представлен отчет ГУП МО "Московское областное бюро технической инвентаризации" N 495-10, инв. N 448/10 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский сельский округ, д.Ново-Александрово, согласно которому на основании выполненного анализа и расчетов наиболее вероятная рыночная стоимость объекта оценки на дату оценки (30.06.09г.) с учетом сделанных допущений и ограничений с учетом НДС округленно составляет 74.002.000руб., из них затраты на замещение улучшений объекта оценки - двух земельных участков - составляет 60.981.000руб. и 6.894.000руб. соответственно (л.д.33-98 т.1).

На дату проведения осмотра объекта оценки 03.11.2010 г.. выявлено, что на земельном участке с кадастровым номером 50:12:008 01 01:0037, площадью 1.083 кв.м имеется здание кирпичного склада, общей площадью 329,3кв.м. На земельном участке с кадастровым номером 50:12:008 01 01:0007, площадью 9.780 кв.м, обнаружены здания, предъявленные к оценке, а именно здания склада, главного корпуса, спального корпуса со столовой, эллинга, туалета, шкиперской, сооружения слип-гавани и проходной.

При этом расчет затрат на замещение улучшений объектов оценки произведен на основе модульного метода по проектам-аналогам, при расчете затрат на замещение зданий выбирилась аналоги сравнения максимально схожие с оцениваемыми по строительному объему, материалу наружных стен и др.

Между тем, аналоги земельных участков, выбранные экспертом для сравнения и определения рыночной стоимости спорных земельных участков, имеют существенные отличия от объекта оценки, и, кроме того, примененный метод сравнения продаж и результаты, полученные в рамках сравнительного подхода, не отражают реальной стоимости объекта оценки.

Таким образом, выводы эксперта, содержащиеся в отчете ГУП МО "Московское областное бюро технической инвентаризации" N 495-10, вызывают сомнения в его обоснованности и не могут считаться допустимым доказательством по настоящему делу.

В судебном заседании апелляционного суда представителем ответчиков дополнительно представлены подлинные технические паспорта, изготовленные Мытищинским филиалом ГУП МО "МОБТИ" по состоянию на 04.05.2011 г.., а также техническое заключение по результатам выполнения работ по установлению местоположения (координированию) зданий, сооружений, объектов незавершенного строительства на земельном участке, кадастровый номер: 50:12:008 01 01:0007 (копии - л.д.80-133 т.5).

Представителем истца представлен подлинник ответа Мытищинского филиала МОБТИ N 11/363-11 от 23.03.2011 г.. на запрос адвоката, согласно которому 19.08.08г. установлен факт сноса вышеперечисленных зданий, являющихся предметом договора от 30.06.09г. (копия - л.д.79 т.5).

Указанные документы приняты апелляционным судом как дополнительные доказательства по делу и рассмотрены по существу, поскольку получены истцом и ответчиками после принятия судом первой инстанции решения по настоящему спору (ст.268 АПК РФ).

Из сведений, содержащихся в технических паспортах по состоянию на 04.05.2011 г.., следует, что:

объект эллинг имеет оставшиеся конструктивные элементы объекта: фундамент ж/бетонные блоки, кирпич (длина по периметру 141,0м, ширина фундамента 0,40см, застроенная площадь фундамента - 56,4кв.м (л.д.82 т.5);

здание туалета имеет оставшиеся конструктивные элементы объекта: фундамент ленточный из монолитного ж/бетона ( длина по периметру 30,64м, ширина фундамента 0,50см, застроенная площадь фундамента 15,32кв.м (л.д.90 т.5);

часть объекта слип-гавани снесена, оставшаяся часть составляет: протяженность 129,5, застроенная площадь 259,0кв.м. Конструкция представляет собой бетонные шпунт заводского изготовления, шапочный брус из монолитного железобетона, покрытие асфальтобетонное (л.д.98 т.5);

здание главного корпуса имеет оставшиеся конструктивные элементы объекта: фундамент бытовой и кирпичный, ленточный (длина по периметру 102,6м, ширина фундамента 0,80см, застроенная площадь фундамента 82,08кв.м (л.д.108 т.5);

здание проходной, 1-этажное, общей площадью 22,4кв.м, имеет части помещений: эл.щитовую площадью 7,3кв.м, комнату дежурного площадью 10,1кв.м, проходную площадью 5,0кв.м (л.д.131 т.5);

Согласно техническому заключению по результатам выполнения работ по установлению местоположения (координированию) зданий, сооружений, объектов незавершенного строительства на земельном участке, кадастровый номер: 50:12:008 01 01:0007, объектами являются оставшиеся части фундамента (л.д.122 т.5).

Справки Мытищинского филила ГУП МО "МОБТИ" о том, что спорные объекты недвижимости полностью снесены, составлены 19.08.08г.

Однако 28.11.08г. УФРС по МО произведена запись о государственной регистрации права на спорные объекты недвижимости (п.1.2 договора от 30.06.09г.).

Таким образом, спорные объекты недвижимости не прекратили свое существование в установленном порядке, предусмотренном Правилами ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество.

Информация, предоставленная Мытищинским филиалом ГУП МО "МОБТИ" в виде ответа на запрос адвоката N 11/363-11 от 23.03.2011 г.., не может служить доказательством технического состояния объекта недвижимости, так как содержит отсылочные сведения об инвентаризации, кроме того, опровергается техническими паспортами, составленными Мытищинским филиалом ГУП МО "МОБТИ" по состоянию на 04.05.2011 г.., а также упомянутым техническим заключением.

При таких обстоятельствах довод истцов о несогласованности сторонами в договоре от 30.06.09г. условий о предмете договора при наличии фундаментов, бетонной стяжки объектов и иных признаков строений, позволяющих идентифицировать объекты недвижимости, является несостоятельным.

В соответствии со ст. 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Однако п. 1 ст. 424 ГК РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

При этом закон не содержит запрета на продажу имущества коммерческими организациями по цене ниже рыночной.

В силу п. 4 этой же статьи и ст. 555 ГК РФ условия договора, в том числе о цене продаваемой недвижимости, определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, установленных в законе.

Как видно из материалов дела, 30.06.09г. к договору N 1/09 купли-продажи недвижимого имущества сторонами подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым п.2.1 договора дополнен абзацем, в котором определена цена каждого из отчуждаемых по договору объектов недвижимости (л.д.124-125 т.1).

Таким образом, условие договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2009 г. о продаже имущества по договорной цене с учетом указанного дополнительного соглашения не противоречит действующему законодательству.

При таких обстоятельствах довод истцов о том, что спорный договор является незаключенным ввиду отсутствия в нем согласованной цены по каждому отдельному объекту недвижимости, несостоятелен.

Довод истцов о продаже обществом спорного недвижимого имущества по цене значительно ниже рыночной также является несостоятельным, поскольку в соответствии с бухгалтерским балансом ЗАО "Яхт-клуб "Труд" на 31.03.2009 г.. (на последнюю отчетную дату перед совершением сделки) основные средства общества составляли 2.037.059руб. (л.д.111 т.3).

Кроме того, продажа объектов по заниженной цене сама по себе не является основанием для признания сделок недействительными (Определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 г.. N 8207/08, от 09.07.2010 г.. N ВАС-9828/09).

Как следует из отзыва ЗАО "Яхта-клуб "Покровский" и отзыва ответчиков на апелляционную жалобу, как продавец, так и покупатель знали о фактическом состоянии объектов недвижимости, расположенных на указанных выше земельных участках (л.д.35-40 т.3, л.д.64-68 т.5).

Спорная сделка одобрена решением N 02/09 единственного учредителя (участника) ООО "Яхт-клуб "Покровский" от 15.05.09г. (л.д.111-112 т.1).

Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО "Яхт-клуб "Труд" от 22.05.09г. (л.д.113-116 т.1) по итогам голосования по пятому вопросу повестки собрания акционерами, принимающими участие в собрании, принято решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью: сделки купли-продажи спорного недвижимого имущества. Недвижимое имущество, составляющее предмет сделки, может быть отчуждено вследствие совершения одной или более сделок, при условии, что покупателем по всем сделкам будет являться ООО "Яхт-клуб "Покровский", а общая стоимость отчуждаемого имущества будет составлять не менее 2.000.000руб.

Кроме того, данным общим собранием акционеров ЗАО "Яхт-клуб "Труд" принято решение дивиденды по результатам финансового года не выплачивать.

В соответствии с п. 2 ст. 48 ГК РФ акционер имеет обязательственные, а не вещные права по отношению к акционерному обществу.

Согласно п. 2 ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Данное решение собрания в установленном законом порядке никем не оспорено и не признано недействительным.

Доказательств того, что продажа спорного недвижимого имущества привела к невозможности вести акционерным обществом хозяйственную деятельность либо к иным негативным последствиям, суду не представлено (ст.65 АПК РФ).

12.10.09г. между ЗАО "Яхт-клуб "Труд" и ООО "Яхт-клуб "Покровский" подписано соглашение о зачете взаимных требований, с момента подписания которого полностью прекращены обязательства последнего перед ЗАО "Яхт-клуб "Труд" по оплате стоимости объектов недвижимого имущества, вытекающие из договора продажи объектов недвижимого имущества N 1/09 от 30.06.09г., в сумме 2.000.000 руб. (л.д.126 т.1).

Таким образом, спорная сделка исполнена сторонами в полном объеме.

19 августа 2009 г.. УФРС по Московской области на основании договора N 1/09 от 30.06.09г. зарегистрирован переход права собственности на указанные объекты недвижимого имущества от ЗАО "Яхт-клуб "Труд" к ООО "Яхт-клуб "Покровский", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (л.д.127-137 т.1).

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства и установив вышеизложенные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что заключение акционерными обществами ответчиков спорной сделки и получение оплаты за проданное имущество не может нарушать права акционеров ЗАО "Яхт-клуб "Труд" на управление акционерным обществом.

Оснований для признания спорной сделки недействительной (ничтожной) не имеется (ст.168 ГК РФ).

Следовательно, не имеется оснований для применения последствий недействительности сделки и признания недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Яхт-клуб "Покровский" на спорные объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи от 30.06.09г. N 1/09.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований по настоящему делу судом первой инстанции отказано правомерно.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба заявителей удовлетворению не подлежит. Доводы, указанные в ней, являются несостоятельными.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-43482/10 от 04 марта 2011 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Г.А. Куденеева С.В. Мальцев