Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2011 г. N 13АП-6757/11

г. Санкт-Петербург

25 мая 2011 г.

Дело N А56-56138/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Зайгановой Э.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6757/2011) ОАО "БАНК УРАЛСИБ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2011 по делу N А56-56138/2010 (судья Сергиенко А.Н.), принятое

по иску ОАО "БАНК УРАЛСИБ"

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Ликвидатор ООО "КонДис" Губин В.Б.

о признании недействительным решения о государственной регистрации

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: Головина Л.Л. по доверенности от 21.12.2010

установил:

ОАО "БАНК УРАЛСИБ" (далее - заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к МРИФНС N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании незаконным решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "КонДис" (далее - Общество) в связи с его ликвидацией, на основании которого внесена в ЕГРЮЛ запись N 8107847586069.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен ликвидатор Губин В.Б.

Решением от 28.02.2011 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "БАНК УРАЛСИБ" просит данный судебный акт отменить, приняв новый о признании недействительным решения МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу от 25.08.2010 о государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО "КонДис", о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО "КонДис" за государственным регистрационным номером 8107847586069, об обязании МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности указанной записи. Податель жалобы полагает, что решение вынесено с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела. В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что заявление, представленное ликвидатором общества для государственной регистрации в связи с ликвидацией и ликвидационный баланс, являются недостоверными, так как был нарушен порядок ликвидации юридического лица и не были завершены расчеты с кредиторами.

В отзыве МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на отсутствие оснований для отказа в регистрации изменений, указанных в заявлении ликвидатора общества.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства заявитель, ответчик своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель 3-го лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

В обоснование заявления истец ссылается на то, что является кредитором ООО "КонДис", расчеты с которым Общество в процедуре ликвидации не произвело, представив в регистрирующий орган недостоверные сведения об отсутствии кредиторской задолженности.

МРИФНС N 15 по Санкт-Петербургу отклонила требования заявителя, полагая, что оспариваемое решение принято в соответствии с законом на основании поданных Обществом документов, отвечающих установленным требованиям, представила материалы регистрационного дела.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований заявителя, исходя из того, что порядок, предусмотренный федеральным законом при осуществлении государственной регистрации ликвидации юридического лица, ответчиком соблюден, в связи с чем, у отсутствовали определенные статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основания для отказа в регистрации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя 3-го лица, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, определен в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ. Так, в заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Порядок ликвидации юридических лиц урегулирован в статьях 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно пункту 4 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Материалами дела подтверждается, что сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано 28.04.2010 в журнале "Вестник государственной регистрации", был определен двухмесячный срок для предъявления кредиторами требований к ликвидационной комиссии.

Таким образом, порядок и сроки подачи требований кредиторами к ликвидируемому юридическому лицу в данной публикации указаны.

Как установлено судом, Банк обратился к ликвидатору с требованием о включении задолженности перед ним 21.06.2010, то есть в пределах установленного срока, однако требование кредитора было возвращено органом связи с отсутствием адресата по указанному адресу.

06.08.2010 в Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу поступили документы для государственной регистрации прекращения деятельности ООО "КонДис" в связи с его ликвидацией (вх. 139578).

Поскольку обществом был формально соблюден порядок ликвидации, предусмотренный статьями 61 - 64 ГК РФ, у Инспекции N 15 отсутствовали основания считать данный ликвидационный баланс непредставленным в связи с недостоверностью содержащихся в нем сведений.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Обществом представлены все необходимые документы в соответствии со статьей 21 Закона N 129-ФЗ, в связи с чем, у ответчика отсутствовали определенные статьей 23 названного закона основания для отказа в регистрации.

Доводу о том, что заявитель является кредитором Общества на основании имеющегося у него договора поручительства от 16.08.2007, что не нашло отражения в представленных в Инспекцию балансах и указывает на их недостоверность, дана надлежащая оценка судом первой инстанции, с которой апелляционный суд не находит оснований не согласиться.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

По материалам дела усматривается, что вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 31.01.2011 по делу N 2-28/11 (т.2, л.д. 1-5) Банку было отказано в удовлетворении исковых требований, основанных на кредитном договоре N 2200-031/02608, как в отношении основного должника (заемщика в лице ООО "СЗПК "Райский сад"), так и его поручителей, включая ООО "КонДис", в частности основанных на договоре поручительства N 2200-031/02608 П2. Суд общей юрисдикции, рассматривавший данное дело, исходил из того, что в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ликвидации (прекращении деятельности в качестве юридического лица) ООО "СЗПК "Райский сад", решение регистрирующего органа об исключении ООО "СЗПК "Райский сад" из ЕГРЮЛ, оспоренное Банком в арбитражном суде, также оставлено в силе, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по делу N А56-42951/2010. Суд общей юрисдикции по указанному делу констатировал прекращение обязательств гражданско-правового характера заемщика (основного должника) в связи с его ликвидацией, а также указал, что обязательства по поручительству, с учетом положений статьи 367 Гражданского кодекса РФ, также следует считать прекращенными в связи с прекращением обеспеченного им обязательства. При таких обстоятельствах следует признать правомерным вывод суда первой инстанции о том, что Банк в настоящее время не может рассматриваться в качестве заинтересованного лица, права которого нарушены оспариваемым решением регистрирующего органа.

Суд апелляционной инстанции также полагает, что Банк в процессе процедуры ликвидации ООО "КонДис" не использовал все имеющиеся у него, как у кредитора, возможности, связанные с оспариванием действий ликвидатора ООО "КонДис", с учетом положений пункта 4 статьи 64 Гражданского кодекса РФ, в том числе путем предъявления соответствующего иска к ликвидационной комиссии (ликвидатору) до утверждения ликвидационного баланса указанного Общества.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что ввиду отсутствия юридически значимого интереса у Банка к разрешению сложившейся спорной ситуации, вызванной, с одной стороны, недостоверностью ликвидационного баланса должника - поручителя вследствие не выявления ликвидатором кредиторской задолженности ООО "КонДис" перед Банком по договору поручительства, при установлении, с другой стороны, факта ликвидации основного должника (ООО "СЗПК "Райский сад") и факта погашения обязательства ООО "КонДис" как поручителя, следует признать обоснованным и правомерным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления Банка по оспариванию решения регистрирующего органа в связи с ликвидацией и прекращением деятельности ООО "КонДис". То обстоятельство, что решение суда общей юрисдикции об отказе Банку в иске к заемщику и поручителям было принято позднее принятия регистрирующим органом решения о ликвидации ООО "КонДис", не может, по мнению суда апелляционной инстанции, служить безусловным и определяющим основанием для удовлетворения заявления Банка, поскольку данный факт не влияет на общую оценку сложившейся правовой ситуации, предопределяющей отсутствие должных юридических оснований для отмены решения регистрирующего органа.

Поскольку выводы суда не противоречат имеющимся в деле доказательствам, которые оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, и обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют.

Судебные расходы по госпошлине по уплате госпошлины по апелляционной жалобе остаются на ее подателе на основании статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2011 по делу N А56-56138/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "БАНК УРАЛСИБ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова