Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2011 г. N 05АП-2545/11

г. Владивосток

Дело

26 мая 2011 г.

N А59-4760/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 19 мая 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2011 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Т.А. Аппаковой

судей: И.Л. Яковенко, С. Б. Култышева

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Е.А. Хоменко

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью "Ника Альянс" (ИНН 6501215230): Агаметов А.В., доверенность от 20.11.2010, от Общества с ограниченной ответственностью "Ника Альянс" (ИНН 0814175137): Агаметов А.В., доверенность от 20.11.2010, от Компании "Арктик Стракчерз Ай, Инк": Роднова О.М., доверенность от 28.09.2010, Трегубенко Е.Ю., доверенность от 28.09.2010, от Компании "Арктик Стракчерз ООО": Роднова О.М., доверенность от 28.09.2010, Трегубенко Е.Ю., доверенность от 28.09.2010, от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области: не явились, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компания "Арктик Стракчерз, ООО"

апелляционное производство N 05АП-2545/2011

на решение от 28.03.2011

судьи О.Н. Боярской

по делу N А59-4760/2010 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Компании "Арктик Стракчерз ООО" к Обществу с ограниченной ответственностью "Ника Альянс" (ИНН 6501215230) о признании недействительным договора аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007, дополнительных соглашений N 6 от 01.01.2009, N 7 от 14.09.2009, N 8 от 01.02.2010 по иску Компании "Арктик Стракчерз Ай, Инк" к Обществу с ограниченной ответственностью "Ника Альянс" (ИНН 6501215230), Компании "Арктик Стракчерз ООО" о признании недействительным договора аренды здания с последующим выкупом N 1 от 14.09.2007, по иску Компании "Арктик Стракчерз ООО" к Обществу с ограниченной ответственностью "Ника Альянс" (ИНН 6501215230), Обществу с ограниченной ответственностью "Ника Альянс" (ИНН 0814175137) третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 01/10 от 16.04.2010 и истребовании имущества из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью "Ника Альянс"

УСТАНОВИЛ:

01.11.2010 Компания "Арктик Стракчерз, ООО" обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "НИКА Альянс" (ИНН 0814175137) и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области (далее по тексту - УФРС по Сахалинской области) (том 1 л.д. 4-14):

- о признании недействительными договора аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007, Акта приема-передачи здания в собственность от 19.03.2010, заключенных между Компанией "Арктик Стракчерз, ООО" в лице филиала в г. Южно-Сахалинске, и ООО "НИКА Альянс" по отчуждению административного здания, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, д. 80 (далее по тексту - спорное здание);

- об обязании ООО "НИКА Альянс" возвратить спорное здание в собственность Компании "Арктик Стракчерз, ООО";

- об обязании УФРС по Сахалинской области аннулировать запись в ЕГРП о регистрации права собственности на спорное здание в отношении ООО "Ника Альянс" и зарегистрировать право собственности на здание за компанией "Арктик Стракчерз, ООО".

Определением от 02.11.2010 исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А59-4760/2010.

31.01.2011 истцом подано заявление об отказе от части исковых требований, а именно об отказе от требований об обязании УФРС по Сахалинской области аннулировать запись в ЕГРП о регистрации права собственности на спорное здание в отношении ООО "Ника Альянс" и зарегистрировать право собственности на здание за компанией "Арктик Стракчерз, ООО" (том 4 л.д. 154-156).

26.08.2010 Компания "Арктик Стракчерз Ай, Инк" (участник общества Компании "Арктик Стракчерз, ООО") обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "НИКА Альянс" (ИНН 0814175137), обществу с ограниченной ответственностью "Ника Альянс" (ИНН 6501215230) (том 5, л.д. 6-10):

- о признании недействительным договора аренды здания с последующим выкупом N 1 от 14.09.2007.

Определением от 08.09.2010 исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А59-3528/2010.

Определением суда первой инстанции от 02.11.2010 исковые требования компании "Арктик Стракчерз Ай, Инк" оставлены без рассмотрения (том 6 л.д. 166).

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010 определение суда первой инстанции от 02.11.2010 по делу А59-3528/2010 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции (том 7 л.д. 47-49).

24.09.2010 Компанией "Арктик Стракчерз Ай, Инк" заявлено ходатайство от 21.09.2010 о дополнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил обязать ООО "НИКА Альянс" возвратить спорное здание в собственность Компании "Арктик Стракчерз, ООО" (том 6 л.д. 63-66).

13.01.2011 Компания "Арктик Стракчерз, ООО" обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ответчикам ООО "Ника Альянс" (ИНН 6501215230), ООО "НИКА Альянс" (ИНН 0814175137) (том 8 л.д. 5-13):

- о признании недействительным Договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2010, заключенного между указанными ответчиками,

- об истребовании из незаконного владения ООО "Ника Альянс" (ИНН 6501215230) спорного здания в пользу Компании "Арктик Стракчерз, ООО".

Определением от 14.01.2011 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области, делу присвоен N А59-66/2011 (том 8 л.д. 1-4).

Определениями суда от 28.01.2011 дела N N А59-4760/2010, А59-3528/2010, А59-66/2011 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Делу присвоен номер А59-4760/2010 (том 8 л.д. 141).

В судебном заседании 01.02.2011 Компанией "Арктик Стракчерз, ООО" было заявлено ходатайство о дополнении исковых требований, в соответствии с которым Компания "Арктик Стракчерз, ООО" просила признать недействительными Дополнительное соглашение N 06 от 01.01.2009, N 7 от 14.09.2009, N 8 от 01.02.2010 (том 10, л.д. 142).

В судебном заседании 01.03.2011 Компания "Арктик Стракчерз Ай, Инк" заявила об отказе от части исковых требований, а именно об отказе от требований о применении последствий недействительности сделки, заявленных как требование об обязании ООО "НИКА Альянс" (ИНН 0814175137) возвратить спорное здание в собственность Компании "Арктик Стракчерз, ООО") (том 11 л.д.131-132).

В судебном заседании 02.03.2011 Компания "Арктик Стракчерз, ООО" заявила об отказе от части исковых требований, а именно об отказе от требований об обязании ООО "НИКА Альянс" (ИНН 0814175137) возвратить спорное здание в собственность Компании "Арктик Стракчерз, ООО" (том 12, л.д. 66-67).

Определением от 28.03.2011 Арбитражный суд Сахалинской области:

- принял отказ Компании "Арктик Стракчерз, ООО" от иска к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области об обязании аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации права собственности на административное здание, расположенное по адресу г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, 80 в отношении ООО "Ника Альянс" и зарегистрировать право собственности на здание за Компанией "Арктик Стракчерз, ООО";

- принял отказ Компании "Арктик Стракчерз, ООО" от иска к обществу с ограниченной ответственностью "Ника Альянс" (ИНН 0814175137) об обязании возвратить административное здание, расположенное по адресу г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, 80;

- принял отказ Компании "Арктик Стракчерз Ай, Инк" от иска к обществу с ограниченной ответственностью "Ника Альянс" (ИНН 0814175137) о применении последствий недействительности сделки и об обязании возвратить административное здание, расположенное по адресу г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, 80;

производство по делу в соответствующих частях прекратил, возвратил Компании "Арктик Стракчерз Ай, Инк" государственную пошлину, уплаченную в федеральный бюджет по квитанции от 18.09.2010 в отделении 17/0102 Сбербанка РФ через Роднову Ольгу Михайловну, в сумме 4000 руб.

Решением от 28.03.2011 Арбитражный суд Сахалинской области в удовлетворении заявленных исковых требований отказал.

Не согласившись с вынесенным решением, Компания "Арктик Стракчерз, ООО" обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в связи с нарушением судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт.

Компания не согласна с выводом суда первой инстанции, что Белюкова И.Н. не допустила нарушения тех ограничений, которые распространяются на нее как на руководителя филиала Компании "Арктик Стракчерз, ООО".

Ссылается на нарушение при заключении оспариваемого договора и дополнительных соглашений к нему порядка совершения сделок с заинтересованностью (ст. 10.50.140 Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью), порядка заключения сделок, выходящих за пределы текущей деятельности общества (ст. 10.50.250 Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью), с выходом за пределы предоставленных Рабочим соглашением Компании менеджеру полномочий по заключению сделки на сумму свыше 500000 долларов (ст. 10.50.355 Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку директор филиала не уведомила Компанию о своей заинтересованности в сделке, оспариваемая сделка не была одобрена общим собранием участников общества, представленная переписка не может считаться таким одобрением.

В связи с тем, что недействительна первоначальная сделка по отчуждению спорного здания, полагает, что последующая сделка с данным объектом недвижимости также является недействительной в силу ст. ст. 168, 209 ГК РФ.

Считает необоснованным указание суда первой инстанции на отказ Компании "Арктик Стракчерз, ООО" от исковых требований к ООО "Ника Альянс" (ИНН 6501215230).

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Ника Альянс" (ИНН 6501215230) с доводами жалобы не согласилось, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Полагает, что к спорным отношениям подлежат применению нормы Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью, в то же время руководитель филиала Белюкова И.Н. не является менеджером или членом-менеджером, в связи с чем на нее не распространяются ограничения, установленные данным законом, ее деятельность как директора филиала, в том числе по совершению сделок, ограничена условиями регламентирующих деятельность филиала документов и доверенностью.

Указывает на то, что представленный истцом аффидевит не может приниматься во внимание, поскольку он не содержит ни официального толкования, ни практики применения статьи 10.50.140 Закона именно в приведенном толковании.

Кроме того, считает недоказанным истцом, что И.Н. Белюкова была знакома с содержанием статьи 10.50.140 Закона в трактовке Компании, в связи с чем полагает, что истец не вправе был ссылаться на его нарушение.

Обращает внимание на то, что акт приема-передачи здания подписан не Белюковой И.Н., а новым генеральным директором филиала Шишковым К.Ю., не имеющим какой-либо заинтересованности в совершении сделки.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "НИКА-Альянс" (ИНН 0814175137) также с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Полагает, что применению к спорным отношениям подлежит право Российской Федерации, поскольку возникновение и прекращение права собственности на недвижимое имущество определяется по праву страны, где это имущество находится.

Считает недоказанным причинение Компании "Арктик Стракчерз, ООО" существенного ущерба, в связи с чем полагает, что отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Указывает на недоказанность истцами осведомленности директора филиала о наличии ограничений на совершение сделки, в связи с чем в силу п. 3 ст. 1202 ГК РФ полагает, что истцы не могут ссылаться на наличие таких ограничений.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) в отзыве просит жалобу оставить без удовлетворения.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу Компания "Арктик Стракчерз Ай, Инк", напротив, доводы апелляционной жалобы второго истца поддержала.

Кроме того, ссылается на нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов Компании "Арктик Стракчерз Ай, Инк" как участника, владеющего 50 % долей в капитале Компании "Арктик Стракчерз, ООО", а также на признание иска Компанией "Арктик Сракчерз, ООО", оценку которому суд первой инстанции не дал.

Представители Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в судебное заседание не явились. В канцелярию суда от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения Управления о времени и месте судебного заседания, дело слушается в отсутствие указанного лица по правилам ст. 156 АПК РФ.

Представитель Компании "Арктик Стракчерз, ООО" поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Решение Арбитражного суда Сахалинской области просит отменить.

Представитель Компании "Арктик Стракчерз Ай, Инк" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Ника Альянс" (ИНН 6501215230), ООО "Ника Альянс" (ИНН 0814175137) на доводы апелляционной жалобы возразил. Решение Арбитражного суда Сахалинской области считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 02.02.1999 Департаментом Торгового, Общественного и Экономического развития Штата Аляска выдано Свидетельство о соответствии, согласно которому Компания "Арктик Стракчерз, ООО" зарегистрирована в качестве компании с ограниченной ответственностью, учрежденной в соответствии с законодательством данного штата (том 1 л.д. 60).

Участником "Арктик Стракчерз, ООО" с долей 50 % является Компания "Арктик Стракчерз Ай, Инк" (том 12 л.д. 68).

Компания "Арктик Стракчерз, ООО" имеет аккредитованный филиал с местом нахождения в г. Южно-Сахалинске (том 1 л.д. 65, 66).

Компанией было построено и зарегистрировано за собой на праве собственности административное здание по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, 80 (том 2 л.д. 68).

14.09.2007 между Филиалом Компании "Арктик Стракчерз, ООО" в лице генерального директора филиала Белюковой И.Н. и ООО "НИКА Альянс" (ИНН 0814175137) заключен договор аренды N 01 здания по ул. Пушкина, 80, г. Южно-Сахалинска с последующим выкупом (том 1 л.д. 132-136).

К договору от 14.09.2007 заключены дополнительные соглашения N 6 от 01.01.2009 (том 3 л.д. 115), N 7 от 14.09.2009 (том 3 л.д. 108), N 8 от 01.02.2010 (том 3 л.д. 66).

Единственным участником ООО "НИКА Альянс" (ИНН 0814175137), зарегистрированной в Республики Калмыкия г. Элиста, является Николенко Н.В., отец Белюковой И.Н. (том 5 л.д. 22).

19.03.2010 между Компанией "Арктик Стракчерз, ООО" в лице уполномоченного представителя Шишкова К.Ю. и ООО "НИКА Альянс" (ИНН 0814175137) подписан Акт приема-передачи здания в собственность (том 1 л.д. 137).

16.04.2010 между ООО "НИКА Альянс" (ИНН 0814175137) и "Ника Альянс" (ИНН 6501215230) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1/10 на нежилое административное здание по адресу г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, 80 (том 2 л.д. 141). Регистрация перехода права собственности произведена 06.05.2010.

Ссылаясь на то, что руководителем филиала Белюковой И.Н. не было получено необходимое одобрение на совершение оспариваемой сделки, истцы обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с рассматриваемым иском.

В соответствии со ст. 1213 ГК РФ при отсутствии соглашения сторон о праве, подлежащем применению к договору в отношении недвижимого имущества, применяется право страны, с которой договор наиболее тесно связан. Правом страны, с которой такой договор наиболее тесно связан, считается, если иное не вытекает из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела, право страны, где находится недвижимое имущество. К договорам в отношении находящихся на территории Российской Федерации земельных участков, участков недр и иного недвижимого имущества применяется российское право.

Согласно ст. 1215 ГК РФ правом, подлежащим применению к договору в соответствии с правилами статей 1210 - 1214, 1216 ГК РФ, определяются, в частности: толкование договора; права и обязанности сторон договора; исполнение договора; последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения договора; прекращение договора; последствия недействительности договора.

В то же время порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей в силу п. 2 ст. 1202 ГК РФ определяется на основе личного закона юридического лица, которым в соответствии с п. 1 указанной статьи считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

Таким образом, порядок формирования воли юридического лица на совершение сделки, последствия совершенных органами юридического лица и их представителями действий при отсутствии либо ограничении полномочий, то есть действительность заключенных ими сделок, определяются на основе их личного закона, в данном случае законодательства штата Аляска (США), к которому и отсылает коллизионная норма российского законодательства - пп. 6 п. 2 ст. 1202 ГК РФ.

Вместе с тем п. 3 ст. 1202 ГК РФ установлено, что юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

В обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на несоблюдение директором филиала Компании "Арктик Стракчерз, ООО" при совершении оспариваемых сделок ст. ст. 10.50.140, 10.50.250, 10.50.355 Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью, а именно порядка совершения сделок с заинтересованностью, порядка заключения сделок, выходящих за пределы текущей деятельности Компании, а также выходящих за пределы предоставленных Рабочим соглашением Компании менеджеру полномочий по заключению сделки на сумму свыше 500000 долларов.

Истцом представлен переведенный на русский язык и апостилированный текст Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью, принятый Законодательным собранием штата Аляска 05.07.1994 с изменениями от 01.07.1997, 01.07.1999, 20.20.2007 (том 10 л.д. 2).

В соответствии со ст. 1191 ГК РФ при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве. В целях установления содержания норм иностранного права суд может обратиться в установленном порядке за содействием и разъяснением в Министерство юстиции Российской Федерации и иные компетентные органы или организации в Российской Федерации и за границей либо привлечь экспертов. Лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм. По требованиям, связанным с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, бремя доказывания содержания норм иностранного права может быть возложено судом на стороны.

Истцами в материалы дела представлен Аффидевит, составленный практикующим адвокатом Уильямом Чокеттом, которым разъяснены положения Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно ст. ст. 10.50.140, 10.50.250, 10.50.355 Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью с учетом разъяснений, изложенных в Аффидевите, сделка, совершенная менеджером или управляющим участником общества с ограниченной ответственностью, с другой компанией, в которой они имеют материально выраженный финансовый интерес (выгоду), должна быть одобрена участниками общества, право на совершение сделки, выходящей за пределы действий по управлению текущей деятельности общества, должно быть предусмотрено Рабочим соглашением общества, право собственности на имущество общества может быть передано посредством документа о передаче, подписанного менеджером общества от имени общества (в том случае, если общество управляется менеджером).

В то же время такие ограничения Федеральным законом РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрены.

Действительно, согласно п. п. 1, 3 статьи 45 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должны быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Однако директор филиала не является тем лицом, в отношении которого установлены ограничения п. п. 1, 3 статьи 45 указанного закона.

Доказательств того, что генеральный директор филиала Белюкова И.Н., а также вторая сторона оспариваемой сделки ООО "НИКА Альянс" (ИНН 0814175137) знали об ограничениях, установленных Дополненным Законом штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью, истцами в материалы дела не представлено.

Белюкова И.Н. является гражданином Российской Федерации, постоянно проживает на территории Российской Федерации, деятельность филиала также осуществляется на территории Российской Федерации в соответствии с требованиями российских законов.

ООО "НИКА Альянс" также является российским юридическим лицом, осуществляет деятельность на территории России.

Пунктом 6.3. Положения о филиале Компании с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" генеральном директору филиала предоставлены полномочия на распоряжение средствами филиала в пределах предоставленных ему прав, совершение сделок, заключение от имени филиала договоров (том 1 л.д. 68).

Доверенностью N 2 от 01.04.2007, выданной директору филиала Белюковой И.Н. членом правления компании "Арктик Стракчерз, ООО" Анджелин Рэй Гипсон, также предусмотрено право директора филиала совершать сделки и другие юридические акты от имени компании "Арктик Стракчерз, ООО" с правом подписи, по указанию членов правления компании распоряжаться имуществом, в том числе денежными средствами филиала в пределах, установленных Положением о филиале (том 2 л.д. 57).

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности истцами того, что генеральный директор филиала Белюкова И.Н., а также вторая сторона оспариваемой сделки ООО "НИКА Альянс" (ИНН 0814175137) знали или должны были заведомо знать об ограничениях, установленных Дополненным Законом штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем в силу п. 3 ст. 1202 ГК РФ истцы не вправе ссылаться на ограничение полномочий директора филиала на совершение оспариваемых сделок, неизвестное праву Российской Федерации, в которой представитель юридического лица совершил сделку.

Таким образом, оснований для признания недействительным договора аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007, дополнительных соглашений N 06 от 01.01.2009, N 7 от 14.09.2009, N 8 от 01.02.2010, являющихся неотъемлемыми частями договора аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007, а также акта приема-передачи здания в собственность от 19.03.2010, подтверждающего исполнение указанного договора, не имеется.

Поскольку требования о признании недействительными договора аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007, дополнительных соглашений и акта приема-передачи к нему удовлетворению не подлежат, отсутствуют основания для вывода о незаконности владения спорным зданием ООО "Ника Альянс" (ИНН 6501215230), в связи с чем в силу ст. 301 ГК РФ исковые требования в части истребования из незаконного владения ООО "Ника Альянс" (ИНН 6501215230) спорного здания в пользу Компании "Арктик Стракчерз, ООО" также удовлетворению не подлежат.

Не может быть принята во внимание ссылка Компании "Арктик Стракчерз Ай, Инк" на признание иска Компанией "Арктик Сракчерз, ООО".

В силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В данном случае признание исковых требований Компании "Арктик Стракчерз Ай, Инк" Компанией "Арктик Сракчерз, ООО" нарушает права ООО "НИКА Альянс" (ИНН 0814175137) и ООО "Ника Альянс" (ИНН 6501215230), в связи с чем признание иска не может быть принято судом.

Выводы суда первой инстанции об отказе Компании "Арктик Сракчерз, ООО" от иска к ООО "Ника Альянс" (ИНН 6501215230) и принятии такого отказа судом противоречат материалам дела, вместе с тем данные выводы суда первой инстанции не повлияли на правильность вынесенного по делу решения.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом отклоняются, поскольку не влияют на правильность вынесенного решения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 28.03.2011 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-4760/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Аппакова

Судьи

И.Л. Яковенко С.Б. Култышев