Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2011 г. N 11АП-2576/11

26 мая 2011 г.

Дело N А55-38525/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 мая 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Садило Г.М., судей Радушевой О.Н. и Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

от ОАО "Волгоэнергопромстройпроект"- представитель Иванова И.В., доверенность б/н. от 12.01.2010 г..,

от Эммериха Евгения Александровича - представитель Юдичев Е.А., доверенность б/н. от 20.04.2010 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2011 года по делу N А55-38525/2009 (судья Ястремский Л.Л.), по иску Эммериха Е.А., г. Самара, к ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, третье лицо - Белозерова Н.А., г. Самара о признании отказа ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" во внесении записи о переходе права собственности на 3 (три) акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" в реестр акционеров общества незаконным; обязании внести в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" записи о переходе права собственности на 3 (три) именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е номинальной стоимостью 1 000 руб. за акцию от Белозеровой Нелли Александровны - лицевой счет N 1, к Эммериху Евгению Александровичу - лицевой счет N 33 с 09.04.2009,

УСТАНОВИЛ:

Эммерих Евгений Александрович (далее - истец, Эммерих Е.А.), являясь акционером открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект" (далее - ответчик, ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", Общество), самостоятельно осуществляющем функции регистратора, в котором просит:

- признать незаконным отказ регистратора (открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект") во внесении записи в реестр акционеров открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" от Белозеровой Нэлли Александровны к истцу;

- обязать регистратора внести в реестр акционеров открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" запись о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" (код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е) номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию от Белозеровой Нэлли Александровны к Эммерих Евгению Александровичу.

К участию в деле, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельнее требования относительно предмета спора, привлечена Белозерова Нэлля Александровна.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.3010, в удовлетворении исковых требовании отказано в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2010 решение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2010 по делу N А55-38525/2009 в части отказа в удовлетворении исковых требований Эммерих Евгения Александровича о внесении записи в реестр акционеров открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию от Белозеровой Нелли Александровны к Эммериху Евгению Александровичу отменено. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении дела истец поддержал требование об обязании регистратора внести в реестр акционеров открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" запись о переходе прав собственности на 3 (три) именные обыкновенные акции открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е номинальной стоимостью 1 000 руб. за такцию от Белозеровой Нелли Александровны - лицевой счет N 1, к Эммериху Евгению Александровичу - лицевой счет N 33 с 09.04.2009.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2011 года по делу N А55-38525/2009 иск удовлетворен частично. Открытое акционерное общество "Волгоэнергопромстройпроект" обязано внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, от Белозеровой Нелли Александровны, лицевой счет N 1, к Эммериху Евгению Александровичу, лицевой счет N 33, с даты вступления настоящего решения в законную силу. Взыскано с открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" (адрес: 443100, г. Самара, ул. Невская, 3) в пользу Эммериха Евгения Александровича (адрес: 443110, г. Самара, ул. Осипенко, 6 а-37) 1 500 руб. расходов по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить решение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Представитель Эммериха Евгения Александровича не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение от 27.01.2011 без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Белозерова Н.А., г. Самара, в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ дает суду право рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Между Эммерихом Е.А. (покупатель) и Белозеровой Н.А. (продавец) 10.03.2009 был заключен договор купли-продажи N 1.

В соответствии с условиями указанного договора Белозерова Н.А. продала, а Эммерих Е.А. приобрел три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" (код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е) номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию.

Во исполнение договора Белозеровой Н.А. оформлено передаточное распоряжение, направленное истцом в адрес ответчика и полученное последним 06.04.2009 входящий N 8/198-67. Подлинность подписи Белозеровой Н.А. на указанном передаточном распоряжении удостоверена в нотариальном порядке.

Ведение реестра акционеров открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" осуществляется обществом самостоятельно с 2005 года.

Открытое акционерное общество "Волгоэнергопромстройпроект", как реестродержатель, письмом от 13.04.2009 исходящий N 91 уведомил истца об отказе во внесении записи в реестр по передаточному распоряжению Белозеровой Нэлли Александровны в связи с отсутствием в реестре информации о лице, передающем ценные бумаги.

Согласно представленным в материалы дела спискам зарегистрированных лиц Белозерова Нэлли Александровна не является акционером открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", в реестре акционеров открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" в качестве акционера значится Белозерова Нелля Александровна. Поскольку содержащиеся в представленных истцом передаточном распоряжении и приложенных к нему документах (договоре купли-продажи) сведения о паспортных данных и месте жительства Белозеровой Нэлли Александровны не соответствуют данным Белозеровой Нелли Александровны, содержащимся в реестре акционеров Общества, регистратор правомерно отказал во внесении изменений в информацию лицевого счета третьего лица о переходе прав собственности на спорные акции.

Указанные выше обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Самарской области по настоящему делу в той части, которая оставлена в силе постановлением суда кассационной инстанции от 13.12.2010.

Отменяя принятое по настоящему делу решение в части отказа в удовлетворении требований о внесении записи в реестр акционеров открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", суд кассационной инстанции указал на необходимость оценки сведений, предоставленных отделом адресно-справочной службы Управления Федеральной миграционной службы по Самарской области.

В силу части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, изложенные в его постановлении об отмене решения суда первой инстанции, носят обязательный характер.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации (пункт 2 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Согласно разделу 5 Положения, определяющем требования к деятельности регистратора, регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, в том числе, в случае, если в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги.

Несоответствие в паспортных данных и месте жительства Белозеровой Нэлли Александровны по сравнению с соответствующими данными Белозеровой Нелли Александровны, содержащимися в списке зарегистрированных лиц, не позволило регистратору осуществить ее идентификацию, как владельца ценных бумаг Общества, что и послужило основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.

Между тем, из представленных в материалы дела ответов Управления Федеральной миграционной службы по Самарской области от 24.03.2010 N 2-356 (том 1, л.д. 54), от 08.04.2010 (том 1, л.д. 67) и от 17.05.2010 N 2-738 (том 1, л.д. 139) следует, что Белозерова Нэлли Александровна, 12.08.1948 года рождения, зарегистрированная с 25.04.2003 по адресу: г. Самара, Ленинский район, ул. Галактионова, д. 189, кв. 39, 18.11.2002 была документирована Ленинским РОВД г. Самары паспортом гражданина Российской Федерации серии 36 02 N 667105 на основании паспорта гражданина СССР образца 1974 года серии ХI-ЕР N 555097 от 09.06.1982, выданного Ленинским РОВД г. Куйбышева.

Указанные реквизиты паспорта гражданина Российской Федерации Белозеровой Н.А. соответствуют данным, указанным в передаточном распоряжении и договоре купли-продажи от 10.03.2009 (том 1, л.д. 10-11).

Указанные реквизиты паспорта гражданина СССР соответствуют данным Белозеровой Н.А., содержащимся в списке зарегистрированных лиц в реестре акционеров владельцев именных ценных бумаг "Волгоэнергопромстройпроект" (том 1, л.д. 39-40).

Из вышеуказанных ответов Управления Федеральной миграционной службы по Самарской области следует также, что в период времени с 10.08.1979 по 25.04.2003 Белозерова Нэлли Александровна зарегистрирована по месту жительства: г. Самара, ул. Волжский проспект, д. 15А, кв. 38.

Указанное место жительства Белозеровой Н.А. также соответствуют данным Белозеровой Н.А., содержащимся в списке зарегистрированных лиц в реестре акционеров владельцев именных ценных бумаг "Волгоэнергопромстройпроект" (том 1, л.д. 39-40). Гражданка с именем Белозерова Нелля Александровна, какое указано в в списке зарегистрированных лиц в реестре акционеров владельцев именных ценных бумаг "Волгоэнергопромстройпроект", по сведениям отдела адресно-справочной службы Управления Федеральной миграционной службы по Самарской области от 08.04.2010 (том 1, л.д. 68), не значится.

Указанные сведения свидетельствуют об идентичности лица, заключившего с истцом 10.03.2009 договор купли-продажи трех акций открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", - Белозеровой Нэлли Александровны, с лицом (Белозеровой Неллей Александровной), чьи данные содержатся в списке зарегистрированных лиц общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требований об обязании ответчика внести в реестр акционеров открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" записи о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" от Белозеровой Нэлли Александровны к Эммериху Евгению Александровичу.

Истец также заявил требований об обязании ответчика внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности с 09.04.2009.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" при удовлетворении иска владельца акций об обязании держателя реестра акционеров внести запись о нем в реестр, дата внесения такой записи должна определяться в решении суда исходя из срока, установленного статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В тех случаях, когда иск заявлен о признании за истцом права собственности на акции (оспариваемого обществом или иным лицом) и такой иск удовлетворен, дата внесения в реестр акционеров лица, признанного собственником акций, определяется датой вступления соответствующего решения суда в законную силу.

Оба иска - и иск владельца акций об обязании держателя реестра акционеров внести запись о нем в реестр, и иск владельца акций о признании права собственности приводят к одному и тому же правовому результату - к признанию за истцом права собственности путем внесения сведений о нем в реестр акционеров.

Отличия в дате внесения в реестр акционеров (в первом случае - через три дня после предоставления документов, необходимых для внесения соответствующих сведений; во втором - на дату вступления решения в законную силу) определяются не тем, как истец сформулировал заявленные требования, а теми основаниями, по которым требования истца подлежат удовлетворению.

Если основанием для удовлетворения требований послужил вывод о неправомерных действиях регистратора - запись в реестр вносится исходя из срока, установленного законом. Если основанием для удовлетворения требований послужили иные обстоятельства, не связанные с неправомерными действиями регистратора - запись в реестр вносится на день вступления решения суда в законную силу.

Решением арбитражного суда по настоящему делу в части, оставленной в силе, установлено, что отказ регистратора во внесении сведений в реестр акционеров является обоснованным.

Доказательств того, что регистратору переданы все документы, необходимые для внесения сведений в реестр акционеров, в материалы дела не представлены.

Таким образом, требование о внесении в реестр акционеров записи с 09.04.2009 обоснованно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, и в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не подтверждены документально.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны не оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям статьи 71 АПК РФ, правильно применены нормы материального права.

Оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя и уплачены им при подаче жалобы в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2011 года по делу N А55-38525/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова