Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2011 г. N 13АП-4675/11

г. Санкт-Петербург

26 мая 2011 г.

Дело N А56-59738/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Харенко Е.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Инвестиционно-финансовая компания "Альянс" (регистрационный номер 13АП-4675/2011) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2011 по делу N А56-59738/2010 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску ООО "Лизинговая компания "Сити Инвест Лизинг"

к ООО "Инвестиционно-финансовая компания "Альянс"

3-е лицо: ЗАО "Сити Инвест Банк"

о взыскании 5 219 695 руб. 23 коп.

при участии:

от истца: Губаревой И.А. по доверенности б/н от 21.03.2011, Суриц А.А. по доверенности б/н от 21.03.2011

от ответчика: не явился

от 3-го лица: не явился

УСТАНОВИЛ:

ООО "Лизинговая компания "Сити Инвест Лизинг" (далее - Лизинговая компания) обратилось с иском о взыскании 5 000 000 руб., составляющих задолженность ООО "Инвестиционно-финансовая компания "Альянс" (далее - ООО "ИФК "Альянс") по возврату денежных средств, полученных им от ЗАО "Сити Инвест Банк" (далее также - Банк) по договору кредитования N 265К/2009 от 27.08.2009, 90821 руб. 92 коп. процентов за пользование кредитом с 01.09.2010 по 04.10.2010, 128 873 руб. 31 коп. пеней за несвоевременное погашение кредита и уплату процентов.

По утверждению истца право требования денежных средств приобретено им на основании договора уступки права требования от 08.10.2010, заключенного с Банком.

Ходатайством (т. 1, л.д. 81), принятым судом к рассмотрению, истец увеличил исковые требования в части неустойки до 2 752 249 руб. 32 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2011 исковые требования удовлетворены в части взыскания 5 000 000 руб. долга, 90821 руб. 92 коп. процентов и 128 873 руб. 31 коп. пеней.

ООО "ИФК "Альянс" обратилось с апелляционной жалобой на решение суда. В обоснование своих доводов о неправильности решения податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

В качестве обеспечения кредитного договора N 265К/2007 на 10 млн. руб. было получено обеспечение в виде залога ценных бумаг ОАО "Дека", которыми владело ООО "Пелли-Краун" - залогодатель. Предмет залога - 206 акций ОАО "Дека", что составляет 50% уставного капитала.

Обременение залогом акций ООО "Дека", принадлежащих сначала Баринову К.Б., а затем ООО "Пелли-Краун" по кредитам компаний холдинга (в том числе ООО "ИФК "Альянс") зафиксировано в договоре купли-продажи ценных бумаг от 30.12.2009 между Бариновым К.Б. и ООО "Пелли-Краун".

На основании данного договора и передаточного распоряжения залогодержатель - ЗАО "Сити Инвест Банк" дало согласие на продажу обремененных акций, а как депозитарий, осуществило регистрацию перехода права собственности.

ООО "Пелли-Краун" предоставило ООО "Абрис" уведомление от 01.12.2010 о том, что его задолженность перед Банком по кредитному договору N 265К/2007 в размере 5 млн. руб. погашена.

По сведениям ответчика, 13.08.2010 акции ООО "Пелли-Краун" были реализованы Банком в пользу ООО "Донмаш-Лизинг".

Кроме того, ООО "Пелли-Краун" предоставило ООО "ИФК "Альянс" отчет UW00-0057 о проведенной операции по счету депо от 12.08.2010, который свидетельствует о списании ЗАО "Сити Инвест Банк" акций ОАО "Дека", принадлежащих ООО "Пелли-Краун", в пользу ООО "Сити Инвест Консалт", а также договор уступки пав требования по новой редакции от 10.02.2010 договора кредитования N 67К/2007 от 20.04.2007 от 12.07.2010 между ЗАО "Сити Инвест Банк" и ООО "Сити Инвест Консалт", по которому были списаны акции ООО "Пелли-Краун".

С учетом изложенного ответчик считает вывод суда первой инстанции о том, что ответчик не предоставил доказательств списания и последующей реализации ЗАО "Сити Инвест Банк" 50% пакета акций ООО "Дека", принадлежащих ООО "Пелли-Краун", по одному из кредитов группы компаний", не соответствует материалам дела.

Ответчик полагает, что им исполнены обязательства по спорному кредитному договору, а истец пытается повторно взыскать с ООО "ИФК "Альянс" кредит в размере 5 000 000 руб.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании выразил согласие с обжалуемым решением.

Представители ответчика и третьего лица", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Приложенные ООО "ИФК "Альянс" к апелляционной жалобе дополнительные документы не подлежат приобщению к материалам дела ввиду отсутствия ходатайства в соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ и непредставления доказательств невозможности их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от ответчика.

Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав пояснения истца в судебном заседании, апелляционный суд установил правильность решения и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.

Как следует из материалов дела, 27.08.2009 между Банком и ООО "ИФК "Альянс" заключен договор кредитования N 265К/2009, в соответствии с пунктом 1.1 которого Банк принял на себя обязательство предоставить заемщику денежные средства в размере 10 000 000 руб., а ООО "ИФК "Альянс" возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты в размере 19,5% годовых (пункт 2.3 договора) за пользование кредитом.

Согласно пункту 4.2.11 договора, в случае задержки платежей в погашение кредита, уплаты процентов за его использование и других платежей в пользу Кредитора Заемщик уплачивает Кредитору:

- за первые 5 календарных дней просрочки пени в размере 0,2% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки,

- за последующие 5 календарных дней (6-10 день просрочки) пени в размере 0,3% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки,

- за последующие 5 календарных дней (11-15 день просрочки) пени в размере 0,5% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Начиная с шестнадцатого дня просрочки, Заемщик уплачивает пени в размере 1% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением N 1 от 17.05.2010 к кредитному договору был определен срок возврата кредита - до 17.12.2010.

Свои обязательства по предоставлению кредита Банк выполнил в полном объеме, что подтверждается выпиской из лицевого счета за 27.08.2009.

Ответчик погасил кредит частично в сумме 5 000 000 руб.

17.09.2010 Банк направил в адрес ответчика уведомление с требованием о досрочном возврате кредита, которое не было исполнено.

08.10.2010 Банк уступил ООО "Лизинговая компания "Сити Инвест Лизинг" право требования задолженности по спорному кредитному договору к ООО "ИФК "Альянс" в соответствии с договором цессии.

На дату обращения с исковым заявлением задолженность ответчика по кредитному договору составила 5 219 695 руб. 23 коп., в том числе 5 000 000 руб. - основного долга, 90821 руб. 92 коп. проценты за пользование кредитом за период с 01.09.2010 по 04.10.2010, 128 873 руб. 31 коп. - пени за несвоевременное погашение кредита и уплату процентов.

Ходатайство истца об увеличении исковых требований в части увеличения размера неустойки с 128 873 руб. 31 коп. до 2 752 249 руб. 32 коп. отклонено судом первой инстанции как противоречащие требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Удовлетворяя исковые требования Лизинговой компании, суд первой инстанции отклонил как неподтвержденные документально доводы ответчика о том, что денежные средства в размере неоплаченного кредита были получены Банком путем списания акций ОАО "Дека", переданных в залог ООО "Пелли-Краун" по просроченному кредиту.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции правильными.

В главе 26 Гражданского кодекса РФ изложены основания прекращения обязательств, одним из которых в соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса РФ является прекращение обязательства исполнением.

Доказательств прекращения своих обязательств по кредитному договору N 265К/2007 от 27.08.2009, в том числе посредством их исполнения, ответчиком в материалы дела не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи акций ООО "Дека" в счет обеспечения надлежащего исполнения ООО "ИФК "Альянс" своих обязательств по кредитному договору N 265К/2009 от 27.08.2009, так же как и отсутствуют доказательства погашения долга за счет реализации предмета залога - 206 акций ОАО "Дека".

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ Федерации обстоятельства дела должны подтверждаться определенными доказательствами и не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В нарушение положений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о погашении долга по спорному кредитному договору.

Наличие неисполненного денежного обязательства ООО "ИФК "Альянс" перед истцом подтверждается материалами дела и правомерно установлено судом первой инстанции в решении.

При таких обстоятельствах, исследовав все представленные сторонами доказательства и дав им надлежащую правовую оценку, суд первой инстанции правомерно признал исковые требования Лизинговой компании о взыскании суммы долга по кредитному договору, процентов за пользование кредитом и пеней за просрочку исполнения денежного обязательств обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу.

Решение принято на основании полно и всесторонне исследованных обстоятельствах спора, которым дана правильная правовая оценка.

Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Инвестиционно-финансовая компания "Альянс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина