Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2011 г. N 13АП-2168/11

г. Санкт-Петербург

25 мая 2011 г.

Дело N А56-53214/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2168/2011) ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2010 по делу N А56-53214/2010 (судья Астрицкая С.Т.), принятое

по иску ООО "НОР-ПЛАСТ"

к ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад"

3-е лицо: ООО "Лизинговая компания "Скандинавия"

о признании договора прекращенным

при участии:

от истца: Пылев А.В. по доверенности от 30.10.2010, паспорт;

от ответчика: Притчина Е.В. по доверенности от 18.03.2011, паспорт;

от 3-го лица: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "НОР-ПЛАСТ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании заключенного между ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" и ООО "Лизинговая компания "Скандинавия" договора залога автомобиля Volvo XC 90 (идентификационный номер YV1CM714681472368) от 28.05.2008 N 40/05/08 прекращенным с 01.10.2009 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Лизинговая компания "Скандинавия".

Решением от 17.12.2010 суд признал заключенный между ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" и ООО "Лизинговая компания "Скандинавия" договор залога автомобиля Volvo XC 90 (идентификационный номер YV1CM714681472368) от 28.05.2008 N 40/05/08 прекращенным с 01.10.2009.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить судебный акт и отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В настоящее судебное заседание представители третьего лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не явились.

Представитель Банка поддержала заявленное ранее ходатайство о замене ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" на ОАО Банк ВТБ в связи с реорганизацией в форме присоединения, представила суду доказательства направления заявления в адрес сторон по делу.

Представитель истца против удовлетворения ходатайства не возражал.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные в его обоснование документы, апелляционный суд признал ходатайство о процессуальном правопреемстве ответчика подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции протокольным определением от 24.05.2011 произвел замену ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" на ОАО Банк ВТБ.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель Банка против удовлетворения жалобы возражала, указывая на правомерность выводов суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, установленном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей сторон, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему.

Согласно материалам дела, 06.03.2008 между Банком и ООО "Лизинговая компания "Скандинавия" был заключен кредитный договор N 40/08, согласно которому Банк обязался открыть кредитную линию с лимитом выдачи - 80 000 000 руб., а заёмщик обязался в срок до 04.03.2011 включительно возвратить полученный кредит в соответствии с графиком погашения, определенным пунктом 1.4 договора; уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13,5 процента годовых.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Лизинговая компания "Скандинавия" по кредитному договору от 06.03.2008 N 40/08 между Банком и ООО "Лизинговая компания "Скандинавия" заключен договор залога транспортного средства от 28.05.2008 N40/53/08, в соответствии с которым залогодатель передал в залог Банку автомобиль Volvo XC 90 (идентификационный номер YV1CM714681472368), залоговой стоимостью 1 288 000 руб.

Согласно пункту 1.5 договора залога, названное транспортное средство было передано в лизинг ООО "НОР-ПЛАСТ" по договору лизинга от 28.04.2008 N 036/08, заключенному Обществом и ООО "НОР-ПЛАСТ".

Согласно пункту 1.9 договора залога предмет залога частично обеспечивает требования Залогодержателя (Банка) по Кредитному договору в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения, включая требования возвратить кредиты, предоставленные в счет кредитной линии с лимитом выдачи 80 000 000 руб. в соответствии с графиком погашения, уплатить проценты за пользование кредитом, плату за досрочный возврат кредита, возместить убытки, уплатить неустойку, а также возместить расходы по обращению взыскания на предмет залога.

Между истцом и ООО "Лизинговая компания "Скандинавия" 01.10.2009 заключен договор купли-продажи N 053/09-036/08 от 01.10.2009 указанного выше транспортного средства, являющегося предметом договора залога.

Истец, полагая, что является правопреемником залогодателя по Договору, в связи с полным погашением лизинговых платежей и выкупом у Компании заложенного имущества, считая, что обязательства по Кредитному договору исполнены в части, обеспеченной залогом имущества, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании заключенного между ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" и ООО "Лизинговая компания "Скандинавия" договора залога автомобиля Volvo XC 90 (идентификационный номер YV1CM714681472368) от 28.05.2008 N 40/05/08 прекращенным с 01.10.2009 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2010 г.. по делу N А56-6241/2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 г.., с Компании в пользу Банка взыскано 40 747 478 руб. 27 коп. задолженности по Кредитному договору.

Определением от 21.04.2010 г.. по названному делу требования Банка об обращении взыскания на имущество, заложенное по Договору, выделены в отдельное производство.

Решением от 13.10.2010 г.. делу N А56-22959/2010 вышеуказанные требования Банка к ООО "НОР-ПЛАСТ" удовлетворены.

Решением суда по настоящему делу от 17.12.2010 исковые требования удовлетворены.

Апелляционный суд не согласен с решением суда первой инстанции и считает, что при его вынесении суд не учел следующее.

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1.6 договора лизинга от 28.04.2008 N 036/08 предусмотрено, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю при условии надлежащего исполнения последним денежных обязательств и посредством заключения договора-купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Между тем, в отношении названного имущества в нарушение требования закона была совершена сделка по его отчуждению без согласия Банка.

В случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу согласно пункту 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности последнего, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

На основании изложенного следует, что переход права собственности на имущество не прекращает право залога. В этом случае в силу закона происходит замена стороны (залогодателя) в залоговом обязательстве.

В связи с тем, что новым собственником предмета залога стало ООО "НОР-ПЛАСТ", то к нему перешли все обязанности залогодателя по договору залога 28.05.2008 N 40/53/08.

Исполнение истцом обязательств перед ООО "Лизинговая компания "Скандинавия" по договору лизинга не влечет прекращение договора залога имущества, переданного в лизинг, кроме того, доказательств погашения задолженности по кредитному договору не имеется.

Перечисление ООО "НОР-ПЛАСТ" Банку денежных средств за ООО "Лизинговая компания "Скандинавия" не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку нормами 352 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено такого основания для прекращения залога.

Доводы истца о том, что заложенное имущество обеспечивает только часть займа и, следовательно, погашение кредитной задолженности на сумму, равную стоимости заложенного имущества, прекращает залог, подлежат отклонению в связи с тем, что из буквального толкования пункта 1.9 договора залога этого не следует, а также потому, что при общей сумме займа в 80 000 000 руб. залог автомобиля стоимостью 1 288 000 руб. 00 коп., очевидно, не может обеспечивать надлежащее исполнение обязательства в полном объеме.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований неправомерны, решение суда подлежит отмене по основаниям части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятое с нарушением норм материального права.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на истца в соответствии с положениями 110 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-53214/2010 от 17.12.2010 отменить.

В удовлетворении исковых требований ООО "НОР-ПЛАСТ" отказать.

Взыскать с ООО "НОР-ПЛАСТ" в пользу ОАО Банк ВТБ госпошлину по апелляционной жалобе 2000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Л.Н. Марченко И.В. Масенкова