Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2011 г. N 13АП-3965/11

г. Санкт-Петербург

26 мая 2011 г.

Дело N А56-56751/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3965/2011) ООО "Инвест-Строй" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2011 по делу А56-56751/2010 (судья Муха Т.М.) , принятое

по заявлению ГК "Агентство по страхованию вкладов"

о признании ООО "Инвест-Строй" несостоятельным (банкротом)

при участии:

не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Строй".

Определением арбитражного суда от 02.02.2011 заявление Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" признано обоснованным, в отношении ООО "Инвест-Строй" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Горбань Елена Ивановна с ежемесячным вознаграждением 30 000 руб. за счет имущества должника.

В апелляционной жалобе должник, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит определение отменить, в удовлетворении требований заявителя отказать.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что Корпорация, являющаяся некоммерческой организацией, может осуществлять предпринимательскую и иную экономическую деятельность только в том объеме, который может служить достижению целей, для которых данная организация создана. Поэтому такая организация, обладая специальной (целевой) правоспособностью, может совершать только сделки в пределах своей правоспособности.

Заключение договора уступки права требования N 2010 - 0012/8 от 20.01.2010 не отвечает целям деятельности Корпорации, выходит за пределы специальной правоспособности, что делает данную сделку ничтожной, не соответствующей требованиям закона по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Распоряжением Заместителя Председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 в связи с болезнью судьи Герасимовой М.М. дело передано в производство судьи Лариной Т.С., рассмотрение дела начато сначала.

Через канцелярию суда 25.05.2011 от заявителя поступило письменное пояснение, в котором он, указывая на неправомерность доводов должника, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Полномочия на подписание документов и представление интересов Корпорации в делах о банкротстве выражены в доверенности.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность определения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к следующему.

Согласно материалам дела Государственная Корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Инвест-Строй" несостоятельным (банкротом), ссылаясь на длительное, свыше трех месяцев, неисполнение денежных обязательств в размере 41 976 493,14 руб. и вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2010 по делу N А56-80665/2009, в соответствии с которым с ООО "Инвест-Строй" в пользу Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов взыскано 41 976 493,14 руб. из которых: 39 500 000 руб. - задолженность по кредитному договору от 12.08.2008 N 1045К/08, 2 376 493,14 руб. - проценты за пользование кредитом и 100 000 руб. - расходы по оплате госпошлины.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что, ни на дату подачи кредитором заявления о признании ООО "Инвест-Строй" несостоятельным (банкротом) в арбитражный суд, ни на дату проверки обоснованности заявления, Должником не исполнены денежные обязательства в размере более ста тысяч рублей в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, руководствуясь статьями 33, 48, Закона "О несостоятельности (банкротстве)", правомерно признал заявление Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" соответствующим условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве и обоснованным, вследствие чего определением от 02.02.2011 ввел в отношении ООО "Инвест-Строй" процедуру наблюдения, включив на основании пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требование Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в размере 41 976 493,14 руб. в реестр требований кредиторов с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В обоснование апелляционной жалобы должник указывает на то, что Корпорация является ненадлежащим взыскателем, в силу того, что является некоммерческой организацией, соответственно, договор уступки прав требований является ничтожной сделкой в соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не влечет никаких юридических последствий для должника.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности (статья 173 ГК РФ).

Любое юридическое лицо может осуществлять действия, которые находятся исключительно в пределах его правоспособности. При этом правоспособность может быть общей и специальной и устанавливается либо публичной волей (законом), либо частной волей самого юридического лица (учредительными документами).

Независимо от вида правоспособности (общей или специальной) совершение сделки и нарушение правоспособности, установленной законом, должно влечь за собой ничтожность этой сделки (статья 168 ГК РФ). Если же нарушается правоспособность, установленная волей определенного лица (учредительными документами), то соответствующие сделки должны признаваться оспоримыми (статья 173 ГК РФ).

Данная позиция закреплена в разъяснениях, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": "Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168.

Сделки, совершенные иными коммерческими организациями в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных статьей 173".

В силу пункта 3 статьи 50 названного выше Кодекса юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом. Некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям.

Применительно к Государственным корпорациям следует отметить, что они обладают признаками юридического лица, с изъятием из общих правил: наделены правом осуществлять деятельность, требующую прохождения порядка лицензирования, без лицензии - на основании закона, что типично для органов публичной власти, а не юридических лиц.

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" занимает особое положение среди прочих Госкорпораций, поскольку занимается преимущественно коммерческой деятельностью, фактически представляя собой страховую компанию, но и, получая властные полномочия, реализует государственную политику в сфере защиты вкладов физических лиц в коммерческих банках.

Исходя из указанных особенностей данной Корпорации, доводы должника об отсутствии у кредитора-заявителя возможности участвовать в гражданско-правовой сделке по переходу к нему прав и обязанностей кредитора по договору банковского кредита являются несостоятельными.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-56751/2010 от 02.02.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Л.Н. Марченко И.В. Масенкова