Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2011 г. N 11АП-4496/11

30 мая 2011 г.

Дело N А55-24298/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Захаровой Е.И., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания Степановой Ю.В., с участием:

от ООО "Строительная компания "Стандарт" - представителя Девятова Р.В., доверенность от 19 апреля 2011 года, представителя Кузнецова С.К., доверенность от 23 мая 2011 года,

от ООО "Самарский торговый дом "Ротор" - представителя Кожиховой Н.В., доверенность от 15 марта 2011 года,

от ООО "Ротор-лизинг" - представителя Ривкинд Е.О., доверенность от 08 апреля 2011 года, представителя Рылкина Д.В., паспорт серии 3605 N 223857, протокол от 06 августа 2010 года N 6,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 мая 2011 года апелляционные жалобы ООО "Ротор-лизинг", ООО "Самарский торговый дом "Ротор"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 марта 2011 года по делу N А55-24298/2010, судья Агеенко С.В., принятое по исковому заявлению ООО "Строительная компания "Стандарт", ИНН 6317039495, г.Самара, к ООО "Самарский торговый дом "Ротор", ОГРН 1046300782197, г.Самара, ООО "Ротор-лизинг", ИНН 6318161314, ОГРН 1076318002914, г.Самара,

о расторжении договора купли-продажи от 12 декабря 2007 года N 49/07,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стандарт" (далее - ООО "СК "Стандарт", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Самарский торговый дом "Ротор" (далее - ООО "СТД "Ротор") и к обществу с ограниченной ответственностью "Ротор-лизинг" (далее - ООО "Ротор-лизинг") о расторжении договора купли-продажи от 12 декабря 2007 года N 49/07, заключенного между ООО "СТД "Ротор" и ООО "Ротор-лизинг".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 марта 2011 года исковое заявление ООО "СК "Стандарт" удовлетворено, расторгнут договор купли-продажи N 49/07К от 12 декабря 2007 года, заключенный между ООО "Самарский торговый дом "Ротор" и ООО "Ротор-Лизинг".

В апелляционной жалобе ООО "Ротор-лизинг" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований ООО "СК "Стандарт" - отказать, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе ООО "Самарский торговый дом "Ротор" просит решение суда отменить полностью, производство по делу прекратить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ООО "Ротор-лизинг" и ООО "Самарский торговый дом "Ротор" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представители ООО "СК "Стандарт" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы и просили оставить решение суда без изменения.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт следует отменить в связи с неправильным применением норм материального права.

Как следует из материалов дела, 12 декабря 2007 года между ООО "СТД "Ротор" (продавец) и ООО "Ротор-Лизинг" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 49/07К, в соответствии с которым продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает асфальтосмесительную установку ДС-18537 в количестве 1 шт., по цене и комплектации согласно спецификации (приложение N 1).

Данный договор согласован истцом как лизингополучателем (т.1, л.д.31-48). Однако в качестве стороны договора купли-продажи N 49/07К ООО "СК "Стандарт" не было указано ни в договоре, ни в дополнительных соглашениях к нему.

ООО "Ротор-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "СК "Стандарт" (лизингополучатель) 12 декабря 2007 года заключили договор лизинга N 49/07Л, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у указанного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на имущество (т.1, л.д.56-75).

Пунктом 1.2 договора купли-продажи от 12 декабря 2007 года N 49/07К предусмотрено, что покупатель приобретает оборудование для дальнейшей передачи его в лизинг ООО "СК "Стандарт" по договору лизинга от 12 декабря 2007 года N 49/07Л.

В пункте 1.2 договора лизинга от 12 декабря 2007 года N 49/07Л стороны указали, что в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель на основании контракта приобретает имущество в лизинг и передает его лизингополучателю для предпринимательских целей. Ответственность за выбор продавца и лизингового имущества несет лизингополучатель.

Комплектность и качество поставляемого по договору купли-продажи оборудования согласованы его сторонами в разделе 2 данного договора, согласно которому комплектность оборудования должна соответствовать техническим условиям изготовителя и спецификации, а качество - ГОСТам, техническим условиям, сертификату соответствия, сертификату происхождения и подтверждаться приемкой ОТК изготовителя.

ООО "Ротор-Лизинг" и ООО "СК "Стандарт" 15 декабря 2008 года заключили дополнительное соглашение N 1.2 к договору лизинга от 12 декабря 2007 года N 49/07Л о принятии ООО "Ротор-Лизинг" новой заявки от ООО "СК "Стандарт", согласовании новой спецификации к договору, внесении изменений в пункты 1.5, 1.6, 2.10, 5.3, 9.8, 10.1, 10.2, 11.2, 14.1 договора (т.1, л.д.68-69).

Была подписана новая спецификация к договору, в которой была согласована комплектация асфальтосмесительной установки ДС-1857, соответствующая заявке ООО "СК "Стандарт", стоимостью 13 260 604,61 руб. (т.1, л.д.71). Аналогичные изменения были внесены сторонами в договор купли-продажи дополнительным соглашением от 15 декабря 2008 года N 2 относительно поставляемого оборудования и его цены.

ООО "Ротор-Лизинг" передало 16 декабря 2008 года ООО "СК "Стандарт" асфальтосмесительную установку ДС-1857 в комплектации, соответствующей заявке ООО "СК "Стандарт" и подписанной спецификации к договору по акту приёма-передачи лизингового имущества в лизинг по договору (т.1, л.д.63).

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что согласно условиям договора купли-продажи от 12 декабря 2007 года N 49/07К все претензии с качеством, комплектностью, доставкой и гарантийным обслуживанием, которые могут быть связаны с поставленным оборудованием, могут направляться продавцу лизингополучателем, как эксплуатантом оборудования, напрямую. При передаче оборудования 16 декабря 2008 года техническая документация по качеству, сертификации и эксплуатации передана не была, что исключало возможность эксплуатации оборудования.

По утверждению истца, в ходе пробного запуска 27 июля 2009 года выявлены ряд дефектов оборудования, которые препятствовали дальнейшей эксплуатации оборудования, о чем истец сообщил в адрес ответчиков письмом N 120/07 (т.1, л.д.78).

ООО "Ротор-Сервис" 04 августа 2008 года выполнены монтажные и пусконаладочные работы асфальтосмесительной установки, что подтверждается актом приемки выполненных работ (т.1, л.д.123).

Истец ссылается на то, что при монтаже и пуско-наладке оборудования 04 августа 2009 года выявлен ряд недостатков, которые продавец должен был устранить до 25 августа 2009 года. Истцом в адрес ООО "СТД "Ротор" 20 августа 2009 года направлено письмо с указанием дефектов монтажа оборудования, а также недостатков сертификации и маркировки и предложение об устранении возникших претензий (т.1, л.д.82-83).

Письмом N 193/10 28 октября 2009 года истец сообщил ответчикам о расторжении договора купли-продажи N 49/07 К от 12 декабря 2007 года (т.1, л.д.87-89, т.2, л.д.53-55).

Между тем данное требование истец, не являющийся стороной договора купли-продажи N 49/07 К от 12 декабря 2007 года, был не вправе заявлять.

В силу пункта 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из данных гражданско-правовых норм следует, что требовать расторжения договора может лишь сторона этого договора. Факт согласования с ним договора купли-продажи N 49/07 К от 12 декабря 2007 года не свидетельствует о том, что истец является стороной договора купли-продажи.

В соответствии с п.1 ст.456 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Истец не является ни продавцом, ни покупателем по договору купли-продажи N 49/07 К от 12 декабря 2007 года.

В силу ч.1 ст.670 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

Между тем право требовать расторжения договора купли-продажи, по которому приобретено имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, статья 670 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатору по договору финансовой аренды без согласия арендодателя не предоставляет. Данное право принадлежит сторонам договора купли-продажи.

С учетом изложенного истец (лизингополучатель) в отношениях с продавцом арендованного имущества не выступает как сторона договора купли-продажи, наделенная правом его расторжения.

Вытекающие из ч.1 ст.670 Гражданского кодекса Российской Федерации права арендатора по договору финансовой аренды, связанные с ненадлежащим исполнением договора купли-продажи продавцом арендованного имущества в части качества, могут быть предъявлены непосредственно продавцу имущества. Однако право расторжения договора купли-продажи самим арендатором (лизингополучателем) не может быть реализовано. В любом случае на это требуется согласие арендодателя.

Так, согласно п.1 ст.475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Исходя из пункта 2 той же статьи в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Указанные в п.1, 2 ст.475 Гражданского кодекса Российской Федерации права покупателя могли быть реализованы истцом как лизингополучателем, но не право расторжения договора купли-продажи.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции признает незаконными и необоснованными.

На основании п.1, 2 ч.2 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда от 18 марта 2011 года следует отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска ООО "СК "Стандарт" отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ООО "СК "Стандарт". При подаче апелляционной жалобы ООО "Ротор-лизинг" государственная пошлина уплачена в размере 1 000 руб., тогда как согласно пунктам 4 и 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежала уплате госпошлина в размере 2000 рублей. В этой связи следует взыскать с ООО "Ротор-лизинг" в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей. Кроме того надлежит, взыскать с ООО "СК "Стандарт" в пользу ООО "Ротор-лизинг" судебные расходы в размере 2000 рублей. Взыскать с ООО "СК "Стандарт" в пользу ООО "Самарский торговый дом "Ротор" судебные расходы в размере 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 112, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 марта 2011 года по делу N А55-24298/2010 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении иска ООО "Строительная компания "Стандарт" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ротор-лизинг" в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 (Одна тысяча) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стандарт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ротор-лизинг" судебные расходы в размере 2000 (Две тысячи) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стандарт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Самарский торговый дом "Ротор" судебные расходы в размере 2000 (Две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Филиппова

Судьи

Е.И. Захарова Е.Г. Попова