Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2011 г. N 15АП-4373/11

город Ростов-на-Дону

дело N А32-36238/2010

30 мая 2011 г.

15АП-4373/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Малыхиной М.Н., судей О.Г. Авдониной, О.Г. Ломидзе, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Я.В. Сокиренко, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузьмина Олега Егоровича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2011 по делу N А32-36238/2010 по иску Кузьмина Олега Егоровича к ответчику закрытому акционерному обществу "Нива" при участии третьего лица крестьянского (фермерского) хозяйства "Адодина О.М." о признании незаконными действий,принятое в составе судьи Мазуренко М.А.,

УСТАНОВИЛ:

Кузьмин Олег Егорович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу "Нива" (далее - ответчик, общество) о признании незаконными действия единоличного исполнительного органа общества по принятию решения от 09.02.2010 об отчуждении земельных участков с кадастровыми номерами 23:24:05 01 002:0001, 23:24:05 01 002:0002, 23:24:05 01 002:0013, 23:24:05 01 002:0012, 23:24:05 01 002:0011, 23:24:05 01 002:0003, 23:24:05 01 002:0010, расположенных по адресу: Краснодарский край, Павловский район, на территории общества к хозяйству путем подписания соглашения между обществом и хозяйством по передаче прав и обязанностей арендатора земельного участка сельскохозяйственного назначения от 22.01.1998 N 0000001245 и дополнительному соглашению к вышеуказанному договору от 24.10.2005 (с учетом уточнений заявленных в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д. 57).

Исковые требования мотивированы тем, что в ходе подготовки к отчету за 2010 год истцу, являющемуся на тот момент председателем совета директоров ЗАО "Нива", стало известно, что ответчик подписал соглашение с КФХ "Адодина О.М." о передаче значительного имущества (прав) третьему лицу. Полагает, что действия руководства общества по заключению указанного соглашения являются незаконными, поскольку данное соглашение заключено в нарушение ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава общества (сделка является крупной, совершена при наличии заинтересованности директора, убыточна для общества), данная сделка не была одобрена решением Совета директоров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечёно крестьянское (фермерское) хозяйство "Адодина О.М.".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2011 г.. в иске отказано. Решение мотивировано тем, что ФЗ "Об акционерных обществах" не предусматривает возможность обращения члена совета директоров общества в суд с требованием о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем истцом избран ненадлежащий способ защиты, который не приведет к восстановлению нарушенного права. Истец не подтвердил право на иск. Доводы о наличии пороков в сделке судом отклонены, так как ее оспаривание предметом иска не являлось.

Кузьмин Олег Егорович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил решение суда отменить, вынести новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме. Заявитель жалобы настаивает на избранном им способе защиты, указывает на отсутствие намерений оспаривать сделку в рамках заявленного иска. Полагает, что установление незаконности действий директора освобождает истца от несения ответственности перед обществом в порядке статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отзыв на апелляционную жалобу не поступал.

Суд рассматривает апелляционную жалобу в порядке ст. 156 АПК РФ, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв в течение дня.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом и КФХ "Адодина О.М." заключено соглашение от 09.02.2010. Согласно указанному соглашению общество передало КФХ "Адодина О.М." права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 22.01.1998 N 0000001245 и по дополнительному соглашению от 24.10.2005. В соответствии с указанным договором и дополнительным соглашением общество является арендатором земельных участков с кадастровыми номерами 23:24:05 01 002:0001, 23:24:05 01 002:0002, 23:24:05 01 002:0013, 23:24:05 01 002:0012, 23:24:05 01 002:0011, 23:24:05 01 002:0003, 23:24:05 01 002:0010, расположенных по адресу: Краснодарский край, Павловский район, на территории ЗАО "Нива".

Полагая, что указанные действия единоличного исполнительного органа общества являются незаконными, Кузьмин О.Е. обратился в суд с настоящим иском.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что избрание неверного способа защиты гражданских прав является самостоятельным основанием для отказа судом в иске.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что законодательством не предусмотрен заявленный истцом способ защиты. Суд также правомерно указал, что восстановление прав общества не достигается констатацией допущенных руководителем общества нарушений. Самостоятельная переквалификация заявленного требования в требование о признании сделки недействительной недопустима, кроме того? у истца отсутствует легитимация по такому иску (не подтвержден статус акционера) и процессуальный состав (статус) лиц, участвующих в деле, для целей оспаривания сделки должен быть иным.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в иске, правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2011 по делу N А32-36238/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Авдонина О.Г. Ломидзе