Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2011 г. N 13АП-5022/11

г. Санкт-Петербург

03 июня 2011 г.

Дело N А56-62422/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Корытко Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5022/2011) ЗАО "Лесопромышленная компания"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2011 по делу N А56-62422/2010 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по иску ЗАО "Лесопромышленная компания"

к КИТ Финанс ИБ (ООО)

о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Губаев О.В. по доверенности от 20.05.2011 года.

установил:

Закрытое акционерное общество "Лесопромышленная компания" (далее - ЗАО "Лесопромышленная компания", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к КИТ Финанс ИБ (ООО) о признании недействительной в силу ее ничтожности сделки, оформленной договором купли-продажи векселей от 20.07.2005 N КП-200705/ППХ недействительной.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской области от 31.01.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 31.01.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Истец полагает ошибочным применение судом первой инстанции положений статей 181 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции произвольно распространено действие части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации на правоотношения, которые в настоящее время законом о сроках исковой давности не урегулированы. По мнению подателя жалобы, требования о признании сделки ничтожной может быть заявлено независимо от времени ее совершения, поскольку такие требования представляют собой установительные притязания, которые по своей природе не подвержены какой-либо давности.

Надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы истец в судебное заседание не явился, направив в суд телеграмму с ходатайством об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы в связи с реорганизацией ответчика до установления его правопреемника.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласен. В судебном заседании заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку КИТ Финанс ИБ (ООО) было реорганизовано в форме присоединения к КИТ Финанс Капитал (ООО), о чем представлены соответствующие документы, суд апелляционной инстанции производит процессуальное правопреемство ответчика - КИТ Финанс ИБ (ООО) его правопреемником - КИТ Финанс Капитал (ООО).

С учетом изложенных обстоятельств, ходатайство истца об отложении судебного заседания оставлено судом без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.07.2005 между ЗАО "Лесопромышленная компания" и ООО "Композиция-Управление активами" (продавец) был заключен договор купли-продажи векселей N КП-200705/ППХ, по условиям которого продавец принял на себя обязательства передать истцу 12 простых векселей, выданных ООО "ПолиПек-Холдинг" общей номинальной стоимостью 58 930 000 руб. Цена договора составила 78 523 821 руб. 33 коп., при этом истец обязался оплатить в срок, не позднее 20.07.2005 сумму сделки путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Одновременно 20.07.2005 между ООО "Композиция-Управление активами" и истцом было заключено соглашение о новации N Н-20705/лс, согласно условиям которого истец в счет оплаты за приобретенные векселя ООО "ПолиПек-Холдинг" обязался передать ООО "Композиция-Управление активами" 8 своих векселей на сумму 78 523 821 руб. 33 коп.

19.04.2010 ООО "Композиция-Управление активами" было реорганизовано путем присоединения к КИТ Финанс ИБ (ООО), к которому перешли права и обязанности присоединенного юридического лица.

Полагая, что сделка купли-продажи векселей ООО "ПолиПек-Холдинг", совершенная путем заключения договора N КП-200705/ППХ от 20.07.2005 между ЗАО "Лесопромышленная компания" и ООО "Композиция-Управление активами", не соответствует требованиям закона, в частности статьям 146, 389, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьями 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть признана недействительной в силу своей ничтожности, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против предъявленных требований, ответчик в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав позиции сторон, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока, установленного для защиты своих прав и по этим основаниям отказал истцу в иске.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Частью 1 статьи 181 названного Кодекса определено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" арбитражным судам разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи векселей заключен сторонами 20.07.2005, в этот же день векселя были переданы истцу по акту приема-передачи. Таким образом, срок для предъявления требования о применении последствий недействительности сделки истек 20.07.2008.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно применил положения пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку носят характер рассуждения и не подтверждены какими-либо доказательствами. Ссылка подателя апелляционной жалобы на законопроект Федерального закона "О внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации" является несостоятельной, так как указанные изменения в настоящее время не действуют, связи с чем, не могут быть применены арбитражными судами при рассмотрении аналогичных споров.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии в с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 176, 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену ответчика КИТ Финанс ИБ (ООО) его правопреемником КИТ Финанс Капитал (ООО).

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2011 по делу N А56-62422/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен