Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2011 г. N 10АП-2610/11

г. Москва

31 мая 2011 г.

Дело N А41-6317/10

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бархатова В.Ю.,

судей Гагариной В.Г., Мищенко Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Тарановой М.А.,

при участии в заседании:

от истца: Жуков М.М., Леонов А.И., доверенность от 09.07.2010,

от ответчиков:

от закрытому акционерному обществу "Дайсон сервис" - представитель не явился, извещен,

от некоммерческой организации "Региональный Фонд развития Ямала" - Горбунов Б.Л., доверенность 24.05.2010 N 15,

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу частной акционерной компании с ограниченной ответственностью ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (TWINDOR HOLDING LIMITED) на решение Арбитражного суда Московской области от 16.02.2011 по делу N А41-6317/10, принятое судьей Калининой Н.С., по иску частной акционерной компании с ограниченной ответственностью ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (TWINDOR HOLDING LIMITED) к закрытому акционерному обществу "Дайсон сервис" (ИНН: 7719221587, ОГРН: 1037739022408), некоммерческой организации "Региональный Фонд развития Ямала" (ИНН: 8901012006, ОГРН: 1028900507591), при участии в качестве третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

частная акционерная компания с ограниченной ответственностью ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (TWINDOR HOLDING LIMITED) (далее - истец, компания) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Дайсон сервис" (далее - ЗАО "Дайсон сервис"), некоммерческой организации "Региональный Фонд развития Ямала" (далее - фонд, НО "Региональный Фонд развития Ямала") о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания НО "Региональный Фонд развития Ямала" передать ЗАО "Дайсон сервис" земельные участки, поименованные в приложении N 1 к договора купли-продажи земельных участков от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.02.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, компания обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм права.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Дайсон сервис" (продавцом) и НО "Региональный Фонд развития Ямала" (покупателем) заключен договор купли-продажи от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ земельных участков, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя земельные участки, перечисленные в приложении N 1 к договору (всего 116 земельных участков) (т. 5, л.д. 45-65).

По акту приема-передачи от 15.12.2009 сто шестнадцать земельных участков, указанных в приложении к N 1 к договору, переданы от ЗАО "Дайсон сервис" к НО "Региональный Фонд развития Ямала" (т. 5, л.д. 66).

На основании указанного договора НО "Региональный Фонд развития Ямала" выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности на спорные земельные участи от 17.03.2010 (т. 3, л.д. 1-116).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в материалах дела правоустанавливающих документов содержится заявление ЗАО "Дайсон Сервис" от 18.01.2010 о выдаче договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ в связи с необходимостью исправления технической ошибки. Данный факт, по мнению компании, свидетельствует о том, что дата "15.12.2009" появилась в спорном договоре после 18.01.2010. Истец считает, что на момент подписания Панькивом А.В. от имени ЗАО "Дайсон Сервис" договора от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ купли-продажи земельных участков он не обладал полномочиями генерального директора и его полномочия были досрочно прекращены решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон Сервис" от 23.04.2009.

На основании изложенного компания ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (TWINDOR HOLDING LIMITED) обратилась с настоящим иском в Арбитражный суд Московской области.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается факт представления на государственную регистрацию для перехода права собственности договора купли-продажи N 01-30/ДКПЗ от 15.12.2009. Судом установлено, что генеральным директором ЗАО "Дайсон сервис" на момент заключения названного договора являлся Панькив А.В. Указанный договор исполнен сторонами. Кроме того, согласно выписке из протокола внеочередного собрания общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон сервис" от 30.12.2009 договор купли-продажи земельных участков от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ одобрен акционерами.

Обжалуя решение суда первой инстанции, истец утверждает, что компания "БЕСТИКО ВЕНЧУРС ЛИМИТЕД", одобрившая 06.08.2009 решение о прекращении полномочий предыдущего директора и назначении генеральным директором ответчика Панькива А.В. в числе акционеров ЗАО "Дайсон сервис", не является акционером ЗАО "Дайсон сервис" и никогда не являлось, в связи с чем протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон сервис" от 06.08.2009 не может считаться подтверждением того, что на момент заключения спорного договора генеральным директором ЗАО "Дайсон сервис" являлся Панькив А.В. По мнению истца, на момент подписания Панькивом А.В. от имени ЗАО "Дайсон Сервис" договора от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ купли-продажи земельных участков он не обладал полномочиями генерального директора и его полномочия были досрочно прекращены решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон Сервис" от 23.04.2009. Истец указывает, что поскольку воля собственника (ЗАО "Дайсон сервис") на распоряжение имуществом отсутствовала, сделка по отчуждению спорного имущества в собственность НО "Региональный Фонд развития Ямала" является ничтожной.

В судебном заседании апелляционного суда представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить.

Представитель некоммерческой организации "Региональный Фонд развития Ямала" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители ЗАО "Дайсон сервис" и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что на момент подписания Панькивом А.В. от имени ЗАО "Дайсон Сервис" договора от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ купли-продажи земельных участков он не обладал полномочиями генерального директора названного общества.

Апелляционный суд с учетом оценки представленных в материалы дела доказательств не может согласиться с указанным доводом компании по следующим обстоятельствам.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Из содержания выписки из протокола внеочередного общего собрания ЗАО "Дайсон сервис" от 06.08.2009 усматривается, что на названном собрании акционерами приняты решения:

- с 07.08.2009 прекратить полномочия действующего единоличного исполнительного органа;

- с 08.08.2009 образовать единоличный исполнительный орган - генерального директора в лице Панькива А.В. (т. 2, л.д. 43).

Оспариваемый договор купли-продажи земельных участков N 01-30/ДКПЗ подписан между ЗАО "Дайсон сервис" и НО "Региональный Фонд развития Ямала" 15.12.2009, то есть после принятия решения о назначении на должность генерального директора ЗАО "Дайсон сервис" Панькива А.В.

Довод компании о том, что протокол внеочередного собрания общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон сервис" от 06.08.2009 не может считаться подтверждением того, что генеральным директором продавца является именно Панькив А.В., поскольку присутствовавшая на данном собрании компания "БЕСТИКО ВЕНЧУРС ЛИМИТЕД" не является акционером ЗАО "Дайсон сервис", владеющим 60% голосующих акций, правомерно отклонен судом первой инстанции в связи со следующим.

Согласно выпискам из реестра акционеров по состоянию на 23.04.2009, на 15.11.2009, подписанной ответственным лицом реестродержателя (ЗАО "Дайсон сервис") - Панькивым А.В., компания "БЕСТИКО ВЕНЧУРС ЛИМИТЕД" является акционером ЗАО "Дайсон сервис" наряду с истцом и ООО "ИТЕРА-Инвест-Строй" (т. 2, л.д. 36).

То обстоятельство, что компания "БЕСТИКО ВЕНЧУРС ЛИМИТЕД" является акционером ЗАО "Дайсон сервис" также установлено в определении Арбитражного суда Московской области от 15.02.2010 по делу N А41-37383/09, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2010, в определении Арбитражного суда Московской области от 23.04.2010 по делу N А41-28748/09, в определении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по делу N А423-2531/09Г-6-138, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.06.2010.

Кроме того, протокол внеочередного собрания общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон сервис" от 06.08.2009 не признан недействительным в установленном законом порядке.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2010 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-37383/09 по иску ООО "МедиаТехнологийСтрой" к ЗАО "Дайсон Сервис" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон Сервис", принятых на внеочередном собрании 06.08.2009.

Определением от 08.12.2009 к участию в деле N А41-37383/09 в качестве соистцов привлечены ООО "Проект-Инвест", компания ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД "TWINDOR HOLDING LIMITED".

Вместе с тем, ООО "МедиаТехнологииСтрой", ООО "Проект-Инвест" и компания ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД "TWINDOR HOLDING LIMITED" заявили о полном отказе от исковых требований по делу N А41-37383/09 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон сервис" от 06.08.2009 и просили производство по делу прекратить.

В связи с чем определением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2010 по делу N А41-37383/09 производство по делу N А41-37383/09 было прекращено.

Статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлена обязанность юридического лица по сообщению в 3-х дневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также сведения о держателях реестров акционеров акционерных обществ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.12.2009 генеральным директором ЗАО "Дайсон сервис" являлся Панькив А.В.

С учетом изложенного ссылка истца на протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон сервис" от 23.04.2009, согласно которому полномочия Панькива А.В. как генерального директора были прекращены и генеральным директором назначен Колосов Ф.С., а также на протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон сервис" от 14.10.2009, которым подтверждены полномочия генерального директора Ф.С. Колосова, избранного решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон сервис" от 23.04.2009, не может быть принята апелляционным судом в качестве основания для иной оценки обстоятельств настоящего дела, чем им была дана судом первой инстанции.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе копию протокола внеочередного собрания общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон сервис" от 06.08.2009, выписку из ЕГРЮЛ от 02.12.2009, апелляционный суд приходит к выводу о том, что факт наличия у Панькива А.В. соответствующих полномочий на момент подписания от имени ЗАО "Дайсон Сервис" договора от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ купли-продажи земельных участков подтверждается представленными в материалы дела документами.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что генеральным директором ЗАО "Дайсон сервис" на момент заключения договора купли-продажи земельных участков от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ являлся Панькив А.В.

Следовательно, подписание указанного договора со стороны ЗАО "Дайсон сервис" Панькивым А.В. является правомерным.

Кроме того, согласно выписке из протокола внеочередного собрания общего собрания акционеров ЗАО "Дайсон сервис" от 30.12.2009 договор купли-продажи земельных участков от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ одобрен акционерами.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют основания для вывода о недействительности спорного договора.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований. Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.02.2011 по делу N А41-6317/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.Ю. Бархатов

Судьи

В.Г. Гагарина Е.А. Мищенко