Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2011 г. N 15АП-4157/11

город Ростов-на-Дону

дело N А32-35409/2010

31 мая 2011 г.

15АП-4157/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бондаренко Е.Н.,

при участии:

от истца Лаюка Рамазана Калубатовича - представителя Хушта Р.Ш. (доверенность от 02.03.2011),

ответчиков Воскобойника Леонида Константиновича, Емельянчиковой Веры Васильевны, представителя ответчиков Коншина М.М. (по доверенностям от 30.12.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лаюка Рамазана Калубатовича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 14 марта 2011 года по делу N А32-35409/2010

по иску Лаюка Рамазана Калубатовича

к ответчикам: Емельянчиковой Вере Васильевне, Воскобойнику Леониду Константиновичу

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Научно-семеноводческое предприятие "Кубанские гибридные семена"" (ИНН 2309110010; ОГРН 1082309001026)

об исключении участников из общества с ограниченной ответственностью,

принятое судьей Крыловой М.В.,

УСТАНОВИЛ:

Лаюк Рамазан Калубатович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Емельянчиковой Вере Васильевне, Воскобойнику Леониду Константиновичу об исключении ответчиков из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-семеноводческое предприятие "Кубанские гибридные семена"" (далее - ООО "НСП "Кубанские гибридные семена"", общество) и признании единственным участником общества Лаюка Р.К.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиками, являющимися участниками общества, обязанности по оплате уставного капитала, исполнением этой обязанности истцом за ответчиков. Участники общества, не оплатившие свои доли в уставном капитале, не вправе претендовать на часть прибыли общества и влиять на принимаемые обществом решения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "НСП "Кубанские гибридные семена"".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14 марта 2011 года в иске отказано.

Как установлено судом первой инстанции, уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и является полностью сформированным участниками общества. Правовым последствием невнесения учредителем в срок своего вклада в уставный капитал общества в полном размере является переход доли такого участника к обществу, а не исключение его из общества.

Не согласившись с указанным решением, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить, принять новый судебный иск об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба истца мотивирована следующим.

Истец полностью за счет собственных денежных средств оплатил уставный капитал общества в размере 10 000 руб. Ответчики свою обязанность по оплате своих долей в уставном капитале общества не выполнили, что лишает их права претендовать на часть прибыли общества и участвовать в принятии обществом решений. Избранный истцом способ защиты соответствует статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей такой способ защиты права как прекращение или изменение правоотношения.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, ответчики апелляционную жалобу не признали, просили решение суда оставить без изменения.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения сторон, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.01.2011, уставный капитал ООО "НСП "Кубанские гибридные семена"", зарегистрированного в ЕГРЮЛ 03.03.2008 (ОГРН 1082309001026), составляет 10 000 руб., учредителями общества являются Лаюк Рамазан Калубатович (доля уставного капитала - 3500 руб.), Воскобойник Леонид Константинович (доля уставного капитала - 3000 руб.), Емельянчикова Вера Васильевна (доля уставного капитала - 3500 руб.). Директором общества является Лаюк Р.К.

В соответствии с уставом ООО "НСП "Кубанские гибридные семена"" участниками общества являются Воскобойников Л.К., Лаюк Р.К., Емельянчикова В.В. (пункт 2.1 устава). Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и составляется из номинальной стоимости долей его участников. Определенное уставом общества распределение долей в уставном капитале соответствует сведениям, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц.

Полагая, что в связи с единоличной оплатой уставного капитала общества Лаюк Р.К. стал его единственным участником, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены законом (пункт 8 статьи 11 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ (в действующей редакции) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В редакции, действовавшей на дату регистрации общества (03.03.2008), статья 16 Закона N 14-ФЗ также предусматривала обязанность каждого учредителя общества полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества; стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ (введен в действие Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

С даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Закона, доля или часть доли переходит к обществу (подпункт 3 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, по смыслу приведенных норм Закона N 14-ФЗ, доля в уставном капитале общества, не оплаченная его учредителем, в неоплаченной части переходит к обществу, а не к тому из учредителей общества, который исполнил свою обязанность по оплате уставного капитала общества.

Согласно пункту 4 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, также переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Требования истца о признании его единственным участником общества в связи с состоявшимся, по его мнению, переходом к нему долей в уставном капитале общества двух других его учредителей лишено каких-либо правовых оснований, поскольку ответчики свои доли истцу не отчуждали, а приведенные истцом в обоснование иска последствия неоплаты доли в уставном капитале и исключения участника из общества не предполагают автоматического перехода долей выбывших из общества лиц к оставшимся в нем участникам.

Кроме того, оплата уставного капитала ООО "НСП "Кубанские гибридные семена"" в размере 10 000 руб. фактически состоялась, в связи с чем, доли учредителей в нем следует признать полностью оплаченными, что исключает постановку вопроса о прекращении их участия в обществе из-за неоплаченности доли в уставном капитале. Гражданское законодательство допускает исполнение обязательства одним лицом за другого (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации), а из норм Закона N 14-ФЗ не следует обязанность учредителя общества оплатить долю в его уставном капитале лично и за счет собственных денежных средств.

Отношения между учредителями по поводу возмещения расходов, понесенных одним из них на оплату уставного капитала, не являются предметом настоящего спора; надлежащим способом защиты интересов учредителя, полностью оплатившего уставный капитал общества, не может быть требование об исключении остальных учредителей из общества и перераспределении их долей в уставном капитале в пользу того из них, который полностью его оплатил.

Оснований для исключения ответчиков из состава участников общества, предусмотренных статьей 10 Закона N 14-ФЗ, истец не привел. При этом истец также не учитывает разъяснения, данные в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", согласно которым при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Данные обстоятельством истцом не доказаны, требование об исключении ответчиков из общества лишены каких-либо фактических обстоятельств.

При таких обстоятельствах требования истца несостоятельны и подлежат отклонению. Решение суда как принятое в результате правильного применения норм материального права подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14 марта 2011 года по делу N А32-35409/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

М.В. Ильина О.Х. Тимченко