Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2011 г. N 17АП-3855/11

г. Пермь

31 мая 2011 г.

Дело N А50-2139/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.

судей Богдановой Р.И., Григорьевой Н.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Энглези К.Ю.

при участии:

от истца - открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала": Лядов С.Ю. по доверенности от 21.12.2010,

от ответчика - открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 9": Заскальченко Ю.В. по доверенности N 66 от 30.12.2010

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 9",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 16 марта 2011 года

по делу N А50-2139/2011,

принятое судьей Шафранской М.Ю.

по иску открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (ОГРН 1056604000970, ИНН 6671163413)

к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 9" (ОГРН 1045900550024, ИНН 5904119383)

о взыскании задолженности по соглашению о распределении обязательств, возникших до реорганизации,

установил:

открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - ОАО "МРСК Урала", истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 9" (далее - ОАО "ТГК-9", ответчик) задолженности в размере 4 242 596 руб.

Решением суда от 16.03.2011 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 4 242 596 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 44 213 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 16.03.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Оспаривая взыскание долга на основании соглашения от 02.12.2006 о распределении ответственности по обязательствам, возникшим до реорганизации, ответчик указывает на то, что судебный акт, которым в части оставлено в силе решение налогового органа, послужившего основанием для распределения ответственности, вступил в законную силу после того как действие соглашения было прекращено. Кроме того, по мнению ответчика, требование истца от 12.12.2008 о возмещении расходов не соответствует условиям соглашения, поскольку исполнение решение налогового органа произведено и требование ответчику предъявлено до оставления указанного решения в силе судом.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель истца выразил возражение против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ОАО "Пермэнерго" (правопреемником которого является истец), ОАО "ТГК-9", ОАО "ПМСК", ОАО "Пермэнергосбыт", ОАО "ОГК-4", ОАО "Пермэнергоспецремонт", ОАО "Пермэнергоремонт" 02.12.2006 заключено соглашение N 143-1295/06, предметом которого является установление принципов несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО "Пермэнерго", и принципов распределения понесенных расходов по уплате налоговых и иных денежных обязательств, возникших до реорганизации ОАО "Пермэнерго".

Согласно п. 2.4 соглашения основанием для распределения ответственности между сторонами соглашения является вступивший в законную силу судебный акт об удовлетворении в полном объеме или в части требований кредиторов, по налоговым обязательствам - на основании решения налогового органа, обжалованного в судебном порядке и оставленного в силе в полном объеме или в части требования.

Согласно п. 3.1. соглашения ответственность по обязательством распределяется между сторонами в следующем процентном соотношении: ОАО "Пермэнерго" - 19,01%, ОАО "ТГК-9" - 66,51%, ОАО "ПМСК" - 0%, ОАО "Пермэнергосбыт" - 2%, ОАО "ОГК-4" - 12,49%, ОАО "Пермэнергоспецремонт" - 0%, ОАО "Пермэнергоремонт" - 0%.

В соответствии с п. 4.4 соглашения, если вступившим в силу судебным актом на сторону возложена обязанность по удовлетворению требования кредитора, то такая сторона принимает меры исполнению, и подтверждения по исполнению судебного акта, направляет другим сторонам копию судебного акта, требование о возмещении взысканной суммы или подлежащей взысканию суммы в соответствии с соглашением, а также подтверждение исполнения судебного акта.

Срок действия соглашения - до 31.12.2008 (п. 7.1 соглашения).

11.12.2008 платежными поручениями N 17982 и N 17981 истец уплатил по налоговым обязательствам денежные средства в сумме 1 063 147 руб. 51 коп. и 5 315 737 руб. 54 коп. соответственно.

Основанием для уплаты явились решение налогового органа и решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2008 по делу N А40-3961/08-143-17 по заявлению истца о признании недействительным решения налогового органа. При этом ОАО "ТГК-9" участвовало в деле N А40-3961/08-143-17 в качестве третьего лица.

Требование истца о возмещении 4 242 596 руб. 45 коп., составляющей 66,51% от уплаченной суммы, получено ответчиком 12.12.2008.

Ссылаясь на оставление указанного требования без удовлетворения, ОАО "МРСК Урала" обратилось в арбитражный суд с данным иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия оснований для взыскания долга в соответствии с положениями ст. 11, 12, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом судом сделан вывод о том, что заключенное сторонами соглашение не связывает вопрос о возмещении расходов по налоговым обязательствам с вступлением в силу судебного акта (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные по делу доказательства и доводы сторон в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом иска является понуждение должника к исполнению обязанности перед кредитором, установленной соглашением N 143-1295/06 от 02.12.2006 в рамках гражданско-правовых отношений между истцом и ответчиком, на основании ст. 12, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, судом первой инстанции на основании буквального толкования условий соглашения N 143-1295/06 от 02.12.2006 сделан правильный вывод о том, что вопрос о возмещении расходов по налоговым обязательствам не связан со вступлением в силу судебного акта.

Исходя из условий соглашения (п. 2.4), основанием для распределения ответственности по налоговым обязательствам является решение налогового органа.

Обжалование соответствующего решения налогового органа в судебном порядке и оставление этого решения в силе в части требования подтверждается материалами дела (решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2008, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 по делу N А40-3961/08-143-17). При этом тот факт, что судебный акт, которым рассмотрено дело по существу, вступил в силу после прекращения действия соглашения, не имеет юридического значения для рассмотрения данного спора.

В силу изложенного и поскольку обоснованность произведенного истцом исполнения налоговых обязательств подтверждается указанными выше судебными актами, постольку доводы апелляционной жалобы относительно несоответствия условиям соглашения предъявленного истцом требования от 12.12.2008, основанием для вывода об отсутствии у ответчика обязательства по возмещению истцу предъявленной ко взысканию суммы расходов не имеется.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на заявителя жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 16.03.2011 по делу N А50-2139/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А.Богданова Н.П. Григорьева