Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2011 г. N 07АП-3571/11

г. Томск

Дело N 07АП-3571/2011 ( N А03-17784/2010)

06 июня 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2011 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Е. Г. Шатохиной

судей О. Б. Нагишевой, Т. В. Павлюк

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д. Н. Аюшевым с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: Т. Б. Филатова, по доверенности N 063 от 01.01.2011 года

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Веры Алексеевны Субачевой

на решение Арбитражного суда Алтайского края

от 17 марта 2011 года по делу N А03-17784/2010 (судья Н. И. Семенихина)

по иску закрытого акционерного общества "Сибирская Аграрная Группа"

к Вере Алексеевне Субачевой

о взыскании 10 000 000 рублей расходов, понесенных в связи с исполнением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РИКИ" от 23.06.2008 года

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "РИКИ"

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Сибирская Аграрная Группа" (далее - ЗАО "Аграрная Группа", ИНН 7017012254, ОГРН 1027000764647) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Вере Алексеевне Субачевой о взыскании 10 000 000 рублей расходов, понесенных истцом в связи с исполнением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РИКИ" от 23.06.2008 года (л.д.4-5).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РИКИ" (далее - ООО "РИКИ", ИНН 2225041970, ОГРН 1022201759580).

Решением суда первой инстанции иск удовлетворен (л.д.114-118).

Не согласившись с решением, В. А. Субачева в апелляционной жалобе просит его отменить. По мнению подателя, истец не представил доказательства существования расходов, понесенных в связи с исполнением договора от 23.06.2008 года. Решением Арбитражного суда Алтайского края указанный договор расторгнут, во взыскании задатка ЗАО "Аграрная Группа" отказано. При справедливом распределении расходов следует установить, какие именно затраты понесены каждой из сторон в ходе исполнения своих обязательств. Истец осуществлял фактическое влияние на хозяйственную деятельность ООО "РИКИ", что привело к банкротству последнего. Согласно части 2 статьи 318 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Судом необоснованно отказано ответчику в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств (л.д.127-129).

ЗАО "Аграрная Группа" в отзыве на апелляционную жалобу считает ее не подлежащей удовлетворению. Истец указал, что денежная сумма, уплаченная стороной в качестве задатка по договору, признается расходами этой стороны, связанными с исполнением договора. Вопрос об определении последствий расторжения договора от 23.06.2008 года при рассмотрении дела N А03-2912/2010 судом не разрешался. Суд правомерно применил положения пункта 3 статьи 451 ГК РФ. Ответчик не представил доказательства несения расходов, связанных с исполнением договора от 23.06.2008 года. Положения пункта 2 статьи 381 ГК РФ в рассматриваемом случае применению не подлежат, поскольку договор расторгнут на основании пункта 2 статьи 451 ГК РФ, что означает отсутствие ответственности сторон за его неисполнение. Расходы третьего лица, понесенные, по мнению ответчика, в связи с исполнением договора от 23.06.2008 года, не относятся к предмету исковых требований, поскольку ООО "РИКИ" стороной данного договора не является.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. Согласно частям 3, 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии представителей ответчика и третьего лица.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, выслушав представителя истца, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между В.А. Субачевой, являющейся участником ООО "РИКИ" (продавец), и ЗАО "Аграрная Группа" (покупатель) был заключен договор от 23.06.2008 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РИКИ", по условиям которого продавец обязался за плату передать в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО "РИКИ", номинальной стоимостью 122 000 рублей, составляющую 50% уставного капитала общества. Стоимость доли определена в сумме 200 000 000 рублей (л.д.8-9).

В пункте 1.3 стороны предусмотрели порядок оплаты доли: 10 000 000 рублей - в срок до 06.07.2008 года, 40 000 000 рублей - в срок до 01.01.2009 года и 150 000 000 рублей - единовременно через два года с момента заключения договора. При этом установлено, что сумма оплаты, складывающаяся из первых двух платежей (10 000 000 рублей и 40 000 000 рублей), является задатком по договору купли-продажи.

Платежным поручением N 1034 от 04.07.2008 года ЗАО "Аграрная Группа" перечислило В.А. Субачевой 10 000 000 рублей во исполнение обязательств по договору от 23.06.2008 года (л.д.10).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.07.2010 года по делу N А03-2912/2010, вступившим в законную силу, договор от 23.06.2008 года расторгнут согласно статье 451 ГК РФ. В удовлетворении требования ЗАО "Аграрная Группа" о взыскании с В.А. Субачевой двойной суммы задатка отказано, в связи с недоказанностью вины ответчика в неисполнении обязательств по договору от 23.06.2008 года (л.д.11-20).

Письмом от 23.11.2010 года ЗАО "Аграрная Группа" уведомило В.А. Субачеву о необходимости возвратить денежные средства в сумме 10 000 000 рублей, перечисленные обществом во исполнение договора от 23.06.2008 года, расторгнутого по решению суда по делу N А03-2912/2010.

Уклонение ответчика от исполнения требований ЗАО "Аграрная Группа" в добровольном порядке послужило основанием для последнего для обращения с настоящим иском в суд. Первой инстанцией заявленные требования обоснованно удовлетворены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 451 ГК РФ при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Следовательно, при справедливом распределении расходов необходимо выяснить, какие именно затраты понесены каждой из сторон в ходе исполнения своих обязательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Возражая против иска, В.А.Субачева в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представила необходимых, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих факт несения ею, как стороной договора от 23.06.2008 года, затрат на исполнения своих обязательств по данной сделке.

При этом расходы ЗАО "Аграрная Группа"по договору от 23.11.2010 года, выразившиеся в перечислении истцом ответчику 10 000 000 рублей, подтверждаются материалами дела (л.д.10) и В.А.Субачевой, по существу, не оспариваются. Наличие оснований для удержания данных денежных средств ответчик не подтвердил.

При таких обстоятельствах, требования ЗАО "Аграрная Группа" правомерно признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы подателя жалобы о том, что истец осуществлял фактическое влияние на хозяйственную деятельность ООО "РИКИ", которое привело к банкротству последнего, а также о том, что спорная сумма является задатком и согласно части 2 статьи 318 ГК РФ не подлежит возврату ЗАО "Аграрная Группа", не опровергают выводы суда первой инстанции, были предметом его рассмотрения и им судом дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Апелляционный суд также учитывает, что ООО "РИКИ" стороной договора купли-продажи доли от 23.06.2008 года не являлось. Ответчик же, применительно к положениям части 1 статьи 4 АПК РФ в любом случае не вправе ссылаться на возможное нарушение прав и охраняемых законом интересов иных лиц.

Утверждение В.А. Субачевой о необоснованности отказа в удовлетворении заявленного ей ходатайства об истребовании доказательств, апелляционным судом не принимается. Ходатайство ответчика было рассмотрено в установленном порядке и правильно разрешено первой инстанцией с учетом имеющихся материалов дела, мнения сторон, а также исходя из положений действующего законодательства.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Алтайского края и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 17 марта 2011 года по делу N А03-17784/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е. Г. Шатохина

Судьи

О. Б. Нагишева Т. В. Павлюк