Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2011 г. N 15АП-4613/11

город Ростов-на-Дону

дело N А32-26824/2010

30 мая 2011 г.

15АП-4613/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Х. Тимченко

судей М.В. Ильиной, Т.Р. Фахретдинова

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крючковой М.В.

при участии:

от истцов: от Рыбальченко З.Г. - представитель Рыбальченко С.В., доверенность от 17.01.2011; представитель Орлов Ю.М., доверенность от 01.06.2010;

от ответчика: представитель Вовненко В.М., доверенность от 06.12.2010.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рыбальченко Зои Георгиевны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 16 февраля 2011 г. по делу N А32-26824/2010

по иску заявлению Рыбальченко Зои Георгиевны, Басанского Василия Федотовича, Мныш Михаила Ивановича, Островского Бориса Михайловича, Сумской Нины Борисовны

к ответчику -обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет"

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания.

принятое судьей Сидоровой И.В.

УСТАНОВИЛ:

Рыбальченко Зоя Георгиевна, Басанский Василий Федотович, Мныш Михаил Иванович, Островский Борис Михайлович, Сумская Нина Борисовна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет"(далее - общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Шкуринский"(далее СПК) от 19.01.2009 г. об утверждении проекта договора присоединения СПК "Шкуринский" к ООО "Рассвет" как противоречащее действующему законодательству.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на отсутствие имущественного пая у Трегуб И.Д., представлявшего их интересы на собрании. Трегуб И.Д. не являлся ассоциированным членом СПК "Шкуринский" и имел права голоса на общем собрании.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16 февраля 2011 г. в иске отказано. Суд установил, что на момент проведения собрания- 19.01.2009 г. Трегуб И.Д. оставался ассоциированным членом СПК, поскольку имел пай в размере 100 руб.

Рыбальченко Зоя Георгиевна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ и просила судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить. Заявителем жалобы приведены следующие доводы.

Суд не учел, что Трегуб И.Д. не вправе был выступать на собрании в качестве представителя от ассоциированных членов СПК на внеочередном собрании СПК "Шкуринский" 19.01.2009 г. по причине утраты членства в СПК. Суд необоснованно принял в качестве доказательства дополнительное соглашение от 07.08 2008,заключенное между Трегуб И.Д. и Рябухиным Ю.И., из которого следует, что у Трегуб И.Д. остался пай в размере 100 руб., так как при рассмотрении заявления Трегуб И.Д. о продаже пая на заседании правления 18.06.2008 г.(протокол N 4) каких-либо дополнений к договору купли-продажи пая представлено не было. Передаточный акт от 07.08.2008 г. между назанными лицами составлен на полную сумму 16409 руб.

Решением годового собрания от 24.09.2008 г. (протокол N 3) в отношении Трегуб И.Д. прекращено членство в кооперативе "Шкуринский", как лица продавшего свой пай. Сведений о том, что Трегуб И.Д. восстановлен в порядке предусмотренном пунктами 3.1-3.36 устава СПК "Шкуринский" не представлено.Заявитель жалобы просит решение отменить, признать недействительн6ыми решения внеочередного общего собрания членов СПК "Шкуринсикй" от 19.01.2009 г.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Рассвет" просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указав, что дополнительное соглашение к договору купли- продажи пая от 07.08.2008 г. соответствует требованиям действующего законодательства, не нарушает права и интересы истицы, в установленном законом порядке не оспорено, оснований не считает его доказательством у суда не было.

В судебном заседании представители сторон доводы жалобы и отзыва на ее поддержали.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из устава СПК "Шкуринский", указанный кооператив создан в результате преобразования коллективно-делового хозяйства собственников АКХ "Шкуринский".

Согласно части 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности (пункт 1 статьи 13 Закона).

Закон о сельскохозяйственной кооперации (пункт 1 статьи 14) и устав СПК "Шкуринский" (пункты 3.5,3.6) допускают наличие ассоциированного членства в кооперативе.

Истцы являлись ассоциированными членами названного кооператива, что следует из реестра членов кооператива составленным к протоколу собрания от 14.11.2008 г. (лист дела8).

19 января 2009 года состоялось внеочередное общее собрание членов СПК, оформленное протоколом N 1, из которого следует, что общее количество членов СПК составляет 96 человек, из которых: 6 действительных членов и 90 - ассоциированных.Участие в собрании приняли 6 действительных членов : Рыбальченко С.В., Персук И.С., Буря А.А., Ющенко П.А., Лапин К.У., Рябухин Ю.И., от ассоциированных членов - Трегуб И.Д.

На собрании приняты решения по повестке дня, в том числе утвержден договор о присоединении СПК "Шкуринский" к ООО "Рассвет.

Согласно исковому заявлению, на собрании от 19.01.2009 истцы не присутствовали, поскольку передали полномочия при решении хозяйственных и организационных вопросов СПК на общих собраниях кооператива, Трегубу И.Д.

Истцы утверждают, что им стало известно, что 28.07.2008 г. член кооператива Трегуб И.Д, представлявший их интересы на собрании продал свой имущественный пай Рябухину Ю.И., вследствие чего не мог представлять интересы истцов в качестве представителя от ассоциированных членов на собрании от 19.01.2009 г. Считая, собрание от 19.01.2009 проведенным с нарушением Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции действовавшей на момент проведения) решение общего собрания членов кооператива в случае несогласия с ним может быть обжаловано членами кооператива и ассоциированными членами кооператива в суд. Решение общего собрания членов кооператива, которое принято с нарушением законодательства Российской Федерации и законодательства субъектов Российской Федерации и исполнение которого может повлечь ответственность членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, может быть обжаловано ими в суд (пункт 2 указанной нормы).

Судом первой инстанции установлено, что 07 августа 2008 г. стороны договора купли-продажи пая заключили дополнительное соглашение о внесении изменений в договор купли-продажи и передаточный акт к договору, согласно которому Трегуб И.Д. продал, а Рябухин Ю.И. - купил имущественный пай в паевом фонде СПК в размере 16309 рублей., то есть у Трегуба И.Д. остался имущественный пай в размере 100 рублей.

Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции не вправе был принимать в качестве доказательства указанное дополнительное соглашение, сославшись на решение правления кооператива о даче согласия на продажу полностью всего пая .

Указанный довод не принят судом первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Заключенное между сторонами дополнительное соглашение отвечает требованиям ст.ст. 431,454 ГК РФ, спор между сторонами сделки относительно условий договора отсутствует, доказательств о том, что дополнительное соглашение, либо договор купли-продажи признан недействительным не представлено. Согласие правления на продажу полностью пая не может ограничить волю сторон на заключение договора купли-продажи пая на иных условиях. В данном случае, продавец продал не весь пай, а часть, что не противоречит решению правления.

В обоснование отсутствия у Трегуб И.Д. имущественного пая в размере 100 рублей, необходимого для сохранения им ассоциированного членства в кооперативе заявитель жалобы сослался на решение общего собрания уполномоченных членов СПК "Шкуринский" от 24 сентября 2008 года (протокол N 3), где в приложении N 1 в списке исключенных из кооператива под номером 503 значится Трегуб И.Д. Однако, в дело представлена копия данного списка, не заверенная в установленном законом порядке и не соответствующая, заключенному договору купли-продажи пая.

Таким образом, на момент проведения общего собрания от 19.01.2009 Трегуб И.Д. оставался ассоциированным членом СПК и имел право голоса на общем собрании от 19.01.2009.

Как пояснил представитель Рыбальченко З.Г. в судебном заседании апелляционной инстанции, причиной предъявления иска явилось то обстоятельство, что члены СПК "Шкуринский" реорганизованного путем присоединения к ООО "Рассвет не согласны с деятельностью руководства указанного общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, и оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 16.02.2011 г.

Судебные расходы в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы, при подаче жалобы государственная пошлина оплачена.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 февраля 2011 г. по делу N А32-26824/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Х. Тимченко

Судьи

М.В. Ильина Т.Р. Фахретдинов