Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2011 г. N 13АП-21373/10

г. Санкт-Петербург

02 июня 2011 г.

Дело N А21-7730/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Пампу Н.Б.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21373/2010) Будрецкиса Р.К., Столярской О.В. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2010 по делу А21-7730/2009 (судья Мельник И.А) , принятое

по иску Будрецкиса Р.К., Столярской О.В.

к 1. ООО "КМФ", 2. ООО "Калининградская фабрика какао", 3. Кочеву Н.С., 4. Жамлиханову М.Д.

3-и лица: ООО "Альянс-М", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии:

от Столярской О.В.: Никитина Н.С. (доверенность б/н от 30.03.2011 г.., паспорт), Блашковой Е.М. (доверенность б/н от 30.03.2011 г.., паспорт), от 1,2,3 ответчиков: не явились (извещены), от 4-го ответчика: Голубева Ю.А. (доверенность от 03.05.2011 г.., паспорт) от 3-их лиц: не явились (извещены)

установил:

Будрецкис Ромас Казимирович и Столярская Ольга Владимировна обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ) к Обществу с ограниченной ответственностью "КМФ", Кочеву Николаю Сергеевичу, Жамлиханову Марату Джамилевичу о признании недействительным договора купли-продажи 50% долей номинальной стоимостью 5 000 рублей в уставном капитале ООО "Калининградская фабрика какао" между Будрецкис Р.К. и Кочевым Н.С., признании недействительным договора купли-продажи 50% долей номинальной стоимостью 5 000 рублей в уставном капитале ООО "Калининградская фабрика какао" между Столярской О.В. и Кочевым Н.С., применении последствий недействительности ничтожных сделок и возврате 50% долей номинальной стоимостью 5 000 рублей в уставном капитале ООО "Калининградская фабрика какао" в собственность Будрецкис Ромаса Казисовича и 50% долей номинальной стоимостью 5 000 рублей в уставном капитале ООО "Калининградская фабрика какао" в собственность Столярской Ольги Владимировны; признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: Калининградская область, Правдинский район, пос. Железнодорожный, улица Вокзальная, дом 14, от 14 ноября 2008 года, в который входят: земельный участок для обслуживания склада площадью 5 175 кв.м., здание диспетчерской площадью 30,7 кв.м., здание ТП-216-06 площадью 30,7 кв.м., склад площадью 1 817, 7 кв.м., заключенный Обществом с ограниченной ответственностью "Калининградская фабрика какао" и обществом с ограниченной ответственностью "КМФ"; признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса расположенного по адресу: Калининградская область, Правдинский район, пос. Железнодорожный, улица Вокзальная, дом 14, от 14 ноября 2008 года, в который входят: земельный участок для обслуживания склада площадью 5 175 кв.м., здание диспетчерской площадью 30,7 кв.м., здание ТП-216-06 площадью 30,7 кв.м., склад площадью 1 817, 7 кв.м., заключенный обществом с ограниченной ответственностью "КМФ" и Жамлихановым Маратом Джамилевичем от 20 октября 2009 года, применении последствий недействительности сделок купли-продажи имущественного комплекса и обязать ответчика возвратить в собственность общества с ограниченной ответственность "Калининградская фабрика какао" имущественный комплекс, расположенный по адресу: улица Вокзальная, дом 14, пос. Железнодорожный, Правдинский район, Калининградская область

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2010 по делу А21-7730/2009 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение Будрецкисом Р.К. и Столярской О.В. подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное применение норм материального и процессуального права, просят принятый по делу судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить. В апелляционной жалобе податели указывают, что в ноябре 2008 года директор общества с ограниченной ответственностью "КФК" (далее именуемого общество) ввел истцов - учредителей общества в заблуждение о предоставлении ему чистых бланков с подписями учредителей, намерений о продаже имущественного комплекса, указанного в исковом заявлении истцы не имели. 14 ноября 2008 года, руководитель общества, используя чистые бланки с подписями учредителей, организовал продажу имущественного комплекса по заниженной цене в пользу ООО "КМФ", генеральным директором и участником которого он же и являлся. Истцы полагают, что в связи с тем, что первоначальная сделка была заключена в нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и последующая сделка также не соответствует требованиям закона. 7 мая 2009 года истцам стало известно, что их доли в уставном капитале были проданы в пользу Кочева Н.С., данные сделки также совершены по мнению истцов с использованием чистых бланков с подписями истцов, намерений о продаже у истцов своих долей не имелось, из предоставленных объяснений гр. Кочева Н.С. следует, что он не покупал данные доли и не имел намерений их приобретать. Более того, Кочев Н.С. признал заявленный истцами иск.

В ходе судебного разбирательства представитель Столярской О.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, уточнив, что просит прекратить производство по делу в связи с ликвидацией ООО "КМФ", исковые требования. Предъявленные к Кочеву Н.С. удовлетворить в полном объеме.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Представитель Жамлиханова М.Д. в представленном отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая решение суда законным и не подлежащим отмене. Свои доводы ответчиком подробно сформулированы в отзыве на апелляционную жалобу.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ путем замены ее на Межрайонную ИФНС России N 1 по Калининградской области.

Ходатайство о процессуальном правопреемстве судом рассмотрено, удовлетворено, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области заменена на Межрайонную ИФНС России N 1 по Калининградской области.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, 24 июля 2006 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой N 10 по Калининградской области зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Калининградская фабрика какао", участниками которого являлись Будрецкис Ромас Казимирович и Столярская Ольга Владимировна, доли которых составляли по 50% у каждого, номинальной стоимостью по 5 000 рублей.

23 апреля 2007 года ООО "Калининградская фабрика какао" приобрело имущество, расположенное по адресу: Калининградская область, Правдинский район, пос. Железнодорожный, улица Вокзальная, дом 14, от 14 ноября 2008 года, в который входят: земельный участок для обслуживания склада площадью 5 175 кв.м., здание диспетчерской площадью 30,7 кв.м., здание ТП-216-06 площадью 30,7 кв.м., - склад площадью 1 817, 7 кв.м. по цене 3 200 000 рублей.

Доказательств приобретения имущественного комплекса в материалы дела не представлено.

22 сентября 2008 года решением участников общества генеральным директором был назначен Булыкин Владислав Игоревич, полномочия которого определены уставом общества.

Истцы указывают на то обстоятельство, что в ноябре 2008 года Булыкин В.И. ввел в заблуждение (обманул) участников общества о снижении стоимости приобретенного имущества и необходимости принятия решения об отчуждении данного имущества (продаже его) по цене 1 000 000 рублей.

Суду представлен протокол N 7 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Калининградская фабрика какао" от 05 ноября 2008 года, подписанный истцами, об одобрении сделки по продажи принадлежащего обществу на праве собственности имущественного комплекса по адресу: Калининградская область, пос. Железнодорожный, ул. Вокзальная, 14(земельный участок, здание склада, здание диспетчерской и здание трансформаторной подстанции) обществу с ограниченной ответственностью "КМФ" по цене 1 000 000 рублей с рассрочкой уплаты на 6 месяцев.

Данное решение участниками по настоящему делу не оспаривается и не является предметом спора.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что доводы истцов о том, что они являются работниками иных предприятий (л.д.л.д. 134, 135 т. 5) и были заняты в переговорах с контрагентами сами по себе не свидетельствуют о том, что в указанные даты 05.11.2008 года и 31.3.2009 года истцы не имели возможности принимать решения в качестве учредителей общества с ограниченной ответственностью "Калининградская фабрика какао".

В силу требований ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В соответствии со ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, в том числе сделки юридических лиц между собой и с гражданами. При этом, порядок совершения письменной формы сделки определен ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предусматривает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно требованиям ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

14 ноября 2008 года общество с ограниченной ответственностью "Калининградская фабрика какао" и общество с ограниченной ответственностью "КМФ" заключили договор купли-продажи имущественного комплекса, в соответствии с условиями которого общество продало имущество по адресу: Калининградская область, пос. Железнодорожный, ул. Вокзальная, 14 (земельный участок, здание склада, здание диспетчерской и здание трансформаторной подстанции) обществу с ограниченной ответственностью "КМФ" по цене 1 000 000 рублей с рассрочкой уплаты на 6 месяцев с момента регистрации перехода права собственности покупателю - ООО "КМФ".

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Проанализировав содержание представленного договора от 14.11.2008 года, заключенного сторонами по настоящему делу, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что сторонами определен предмет договора и основные условия сделки по продаже.

Доводы истцов о занижении стоимости проданного имущества не могут служить основанием для признания договора от 14.11.2008 года недействительным в порядке ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку само по себе решение учредителями о продаже данного имущества не оспаривается по настоящему делу, доказательств нарушения законодательства суду при заключении договора в этой части не представлено.

Кроме того, истцами не предоставлено доказательств нарушения их прав при заключении данной сделки.

Из содержания представленного свидетельства Федеральной налоговой службы серии 39 N 001351940 от 10 марта 2010 года следует, что общество с ограниченной ответственностью "КМФ" ликвидировано, исключено из ЕГРП.

Исходя из изложенного, а также в связи с тем, что обществом с ограниченной ответственностью "КМФ указанное истцом имущество было отчуждено по сделке купли-продажи 20 октября 2009 года гражданину Жамлиханову М.Д., применение последствий недействительности сделки, заключенной между ООО "КФК" и ООО "КМФ" не предоставляется возможным.

Аналогичная правовая позиция изложена также и в пунктах 32, 34 постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Если собственник (а истцы таковыми не являются и доказательств наличия у них права собственности на указанное имущество суду не представлено) требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не по правилам главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что истцами не представлено доказательств нарушения закона при совершении ответчиками договора купли-продажи имущества 20 октября 2009 года.

Доводы представителей истцом о наличии протокола общего собрания участников от 01 ноября 2008 года и передаче гр. Булыкину В.И. чистых листов с подписями участников обоснованно не приняты судом в качестве доказательств получения данных листов гр. Булыкиным В.И., так как доказательств фактического оформления и передачи данных листов указанному гражданину в материалы дела не представлено. Отсутствует и какое-либо разумное обоснование данного решения, принятого истцами, так как законодательством оформление пустых бланков не предусмотрено.

Истцами заявлено о применении последствий недействительности договора от 20 октября 2009 года и передаче в собственность ООО "Калининградская фабрика какао" имущественного комплекса, расположенного по адресу: ул. Вокзальная, дом 14, пос. Железнодорожный, Правдинский район, Калининградской области. Оснований для применения последствий недействительности в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации по указанной выше сделке суд не усматривает, так как доказательств недействительности данной сделки суду не представлено, кроме того - истцами не указано, каким образом возможно применение последствий недействительности сделки в отношении стороны, деятельность которого прекращена.

Доказательств нарушения прав истцов по указанному им имуществу в материалы дела не представлено. В настоящее время истцы учредителями общества с ограниченной ответственностью "Калининградская фабрика какао" не являются.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцами заявлены требования также о признании недействительными договоров купли-продажи от 31 марта 2009 года по 50% долей номинальной стоимостью 5 000 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Калининградская фабрика какао", заключенные Будрецкис Р.С. и Кочевым Н.С. и Столярской О.В. и Кочевым Н.С.

Порядок отчуждения доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регламентируется ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ (с учетом последующих изменений).

Указанной нормой закона также установлены последствия нарушения порядка отчуждения доли участника с нарушением преимущественного права другого участника. По настоящему делу истцами оспариваются договоры, оформленные истцами с гр. Кочевым Н.С., доказательств нарушения прав учредителей при таких обстоятельствах в части наличия преимущественного права участника в материалы дела не представлено, требований о переводе прав покупателя на продавца либо иное лицо суду не заявлено.

Из представленного суду протокола 1 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Калининградская фабрика какао" от 31 марта 2009 года (л.д. 34 т.3 - не являющегося предметом настоящего спора) следует, что истцы-учредители ООО "КФК" приняли решение об продажи принадлежащих им долей в уставном капитале гр. Кочеву Н.С. при соблюдении прав преимущественной покупки доли в уставном капитале между участниками.

Решение участника ООО "КФК" от 18.4.2009 года (л.д. 35 т.3) о внесении изменений в устав предприятия также не оспаривается, как и сами изменения в устав общества с ограниченной ответственностью "Калининградская фабрика какао".

В материалы дела представлено заявление гр. Кочева Н.С., заверенное командиром воинской части 54801 о том, что он не знаком с истцами, а также о том, что он не приобретал доли участников у истцов и не становился руководителем общества с ограниченной ответственностью "Калининградская фабрика какао", однако, ответчик с исковыми требованиями об оспаривании данных сделок, регистрации внесения изменений в учредительные документы ООО "КФК" к суду не обращался.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. При этом, предмет исковых требований и основания нарушенных прав указываются заявителями-истцами самостоятельно.

В связи с вышеизложенным суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований, решение является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2010 г.. по делу N А21-7730/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.М. Горбик О.Р. Старовойтова