Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2011 г. N 15АП-5218/11

город Ростов-на-Дону

дело N А32-24361/2010

30 мая 2011 г.

15АП-5218/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Паниной Евгении Константиновны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2011 по делу N А32-24361/2010 (судья Непранов Г.Г.) по иску Паниной Евгении Константиновны к обществу с ограниченной ответственностью "Билдинг-Индастри", Гончарову Александру Ивановичу при участии третьего лица Дейнеги Валентины Николаевны о признании договора недействительным и признании обязательства по передаче нежилых помещений в офисном здании невозникшим,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Панина Евгения Константиновна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Билдинг-Индастри" (далее общество)и участнику общества Гончарову А.И. о признании договора N 29/О/9А от 25.04.2009 недействительным, признании не возникшим обязательства общества перед Гончаровым А.И. по передаче Гончарову А.И. нежилых помещений общей площадью 250,91 кв.м. в офисном здании по адресу г.Краснодар, ул.Красная, 76 /ул.Красноармейская, 55/1.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена Дейнега В.Н.

Решением суда от 28.03.2011 в иске отказано. Суд посчитал недоказанным наличие обстоятельств, влекущих или способных повлечь за собой причинение ущерба обществу или его участнику Паниной Е.К. вследствие совершения оспариваемой сделки.

Истица обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит судебный акт отменить

Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Суд не дал правовой оценки заключению о формировании и использовании инвестиционных средств ООО "Билдинг-Индастри", выполненному ООО аудиторская фирма "Аэлита", в соответствии с которым обществом заключены оспариваемые сделки по заниженной цене, нарушены правила бухгалтерского учета.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен. В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились. Дело рассмотрено в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец - Панина Евгения Константиновна и Гончаров Александр Иванович являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Билдинг-Индастри", владеющими долями в уставном капитале размером 50% каждый.

25.04.2009 общество в лице директора Гончарова Игоря Александровича и Гончаров Александр Иванович заключили договор участия в долевом строительстве офисного здания N 22/О/9А от 25.04.2009, на основании которого у общества возникло обязательство перед Гончаровым А.И. по передаче последнему 11 нежилых помещений общей проектной площадью 250,91 кв.м., N N 901, 902, 903, 904, 905, 9/1, 9/2, 9К, 9П, 9Т, 9Б на девятом этаже во втором подъезде офисного здания по адресу: г. Краснодар, ул. Красная, 76, ул. Красноармейская, 55/1.

Договор зарегистрирован в установленном порядке Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю 08.05.2009.

03.06.2010 Гончаров А.И. уступил Дейнеге Валентине Николаевне право требования по договору участия в долевом строительстве офисного здания N 22/О/9А от 25.04.2009.

В соответствии с соглашением от 01.09.2010 ООО "Бизнес-Индастри" и Дейнега В.Н. расторгли договор N 22/О/9А от 25.04.2009.

Полагая, что договор N 22/О/9А от 25.04.2009 заключен в нарушение положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", как сделка с заинтересованностью, Панина Е.К. обратилась в арбитражный суд,

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются принадлежащее истцу субъективное материальное право или охраняемый законом интерес и факт его нарушения именно ответчиком.

Судом первой инстанции правильно установлено, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и заключена с нарушением положений пунктов 1,3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" .

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" необходимым условиям для признания недействительной сделки, в которой имеется заинтересованность, является наличие неблагоприятных последствий у общества либо у его участников в результате совершения сделки. При этом подлежит установлению цель сделки, возникновение убытков у общества в результате совершения сделки, направленность сделки на предотвращение еще больших убытков. Истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и интересы.

С учетом приведенных положений законодательства лицо, обратившееся с требованием о признании недействительной сделки, обязано доказать наличие у него заинтересованности в исходе спора.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Материально-правовой интерес рассматривается как одна из необходимых предпосылок права на удовлетворение иска.

Статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не лишает заинтересованное лицо права требовать признания недействительной сделки и при расторжении сторонами договора, из которого она возникла. Расторжение договора может повлечь отказ в иске о признании недействительной сделки в случае, если в результате расторжения будут восстановлены нарушенные права истца, но само по себе не является основанием для отказа в иске о признании оспоримой сделки недействительной.

Однако в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие нарушение каких-либо прав, а также того, что признание расторгнутой сделки недействительной повлечет восстановление чьих-то прав.

В данном случае, удовлетворение заявленного требования не приведет к восстановлению прав и законных интересов, поскольку на момент разрешения спора и принятия решения оспариваемый договор прекратил свое действие вследствие его расторжения сторонами и в этой связи не влечет правовых последствий. Наличие неблагоприятных последствий для общества, его участника не доказано, поскольку офисные помещения никому не переданы.

Исходя из того, что по смыслу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившего в суд лица, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах изложенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку не опровергают правильность выводов суда об отказе в удовлетворении иска, иные доводы апелляционной жалобы не имеют правового значения для разрешения данного спора. При этом по факту нарушения конкретных прав участника общества лицом, чьи права нарушены, в арбитражный суд может быть заявлен самостоятельный иск.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2011 по делу N А32-24361/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

М.В. Ильина Т.Р. Фахретдинов