Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2011 г. N 04АП-1724/11

г. Чита

Дело N А58-8158/2010

"06" июня 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2011 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Клочковой,

судей Е.Н. Скажутиной, С.И. Юдина,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Верхотуровым Ю.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ОАО АК "Якутскэнерго" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 марта 2011 года по делу N А58-8158/2010 по иску Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Главэнергострой" к Открытому акционерному обществу Акционерная компания "Якутскэнерго" о взыскании 227119859 рублей 97 копеек (судья Федорова М.И.);

при участии в судебном заседании:

от истца ООО СК "Главэнергострой" (ИНН 1035145860, ОГРН 1041402032077, 677009, Саха /Якутия/ Респ, Якутск г, Дзержинского ул, д.52, корпус 3): Данилов А.С. - представитель (доверенность N 2011-4 от 20.01.2011 г.);

от ответчика ОАО АК "Якутскэнерго" (ИНН 1435028701, ОГРН 1021401047260, 677000, Саха /Якутия/ Респ, Якутск г, Федора Попова ул, д.14) Братцев С.А. - представитель (доверенность N 433 от 16.05.2011 г.), Дуглас М.Б. - представитель (доверенность N 1026 от 27.12.2010 г.);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Главэнергострой" (далее - истец, ООО СК "Главэнергострой") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Открытому акционерному обществу Акционерная компания "Якутскэнерго" (далее - ответчик, ОАО АК "Якутскэнерго") о взыскании 227 119 859, 97 рублей - выкупной стоимости арендованного имущества по договору найма-продажи от 01 июня 2009 года.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 марта 2011 года, в котором определением от 15 апреля 2011 года исправлена опечатка, иск удовлетворен. Как следует из судебного акта основанием для удовлетворения иска послужили следующие выводы суда: заключенность договора, применение к отношениям сторон по спорному договору норм, регулирующих аренду и куплю-продажу недвижимого имущества; исполнение сторонами обязательств по договору аренды, истцом обязательства по передаче ответчику спорного имущества, истечение срока договора аренды 31 января 2010 года, истечение срока исполнения ответчиком обязательства по уплате выкупной цены 24 января 2010 года, и отсутствие доказательств погашения ответчиком выкупной цены за спорное имущество. Суд руководствовался статьями 309, 314, 432, 454, 455, 504, 607, 624, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ОАО АК "Якутскэнерго", не согласившись с решением суда, подало на него апелляционную жалобу, ставит вопрос о его отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права, просит принять по делу новый судебный акт.

Ответчик считает, что вывод суда о заключенности договора найма-продажи от 01 июня 2009 года, основан на неполном выяснении всех обстоятельств, связанных с его заключением. Указывает, что из содержания пунктов 1.1, 1.7, 2.3, 2.6, 2.7 договора следует, что объектами сделки является недвижимое имущество, между тем при рассмотрении дела выяснилось, что истец считает только ПС 110/6кВ Усть-Мая недвижимым имуществом, что, по мнению ответчика, свидетельствует об отсутствии у сторон при подписании договора согласованной определенности о предмете договора - об имуществе (движимом или недвижимом) подлежащем передаче в аренду с последующим выкупом. Также полагает, что спорный договор не соответствует нормам статьи 554 ГК РФ - не содержит данных, определяющих расположение объекта ПС 110/6кВ Усть-Мая на конкретном земельном участке, что, по его мнению, также свидетельствует о не согласовании сторонами условия о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, и, следовательно, о незаключенности договора.

Также ответчик полагает, что обязательство по оплате имущества у него не возникло в силу того, что правоотношения сторон по договору аренды прекратились в связи с его расторжением с 01.01.2011 г.. в порядке статьи 610 ГК РФ; к этому моменту выкупная цена (предварительная оплата) за имущество ответчиком истцу уплачена не была; предусмотренный пунктом 2.7 договора передаточный акт унифицированной формы ОС-1, подтверждающий передачу истцом ответчику в собственность имущества, сторонами подписан не был.

Представители ответчика в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали, просили решение суда отменить и в удовлетворении иска отказать.

Истец представил отзыв, доводы которого поддержал в судебном заседании его представитель, просил оставить решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании был объявлен перерыв. После перерыва стороны представили письменное соглашение о признании фактических обстоятельств по делу: - отсутствии на 01.01.2011 г.. задолженности по арендным платежам по договору найма-продажи от 01 июня 2009 года.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в порядке статьи 268 АПК РФ дело, изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела, выслушав представителей сторон и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 01 июня 2009 года истец ООО СК "Главэнергострой" (арендодатель) и ответчик ОАО АК "Якутскэнерго" (арендатор) заключили договор найма-продажи, предметом которого являлось предоставление истцом ответчику за плату во временное владение и пользование принадлежащего истцу на праве собственности имущества для осуществления уставной деятельности: ПС 110/6 кВ Усть-Мая, ВЛ 6 кВ "ПС 110/6 кВ Усть-Мая ДЭС", КТП 6/04 кВ, переключательный пункт. Начало аренды 01 июня 2009 года, окончание аренды 31 января 2010 года. По истечении срока действия аренды при условии отсутствия задолженности ответчика по арендной плате и выполнении ответчиком пункта 4.5 договора, ответчик приобретает в собственность указанное в пункте 1.1 договора имущество по выкупной стоимости в размере 227 119 859,97руб. включая НДС, в том числе: ПС 110/6 кВ Усть-Мая - 155 792 219,83 руб., ВЛ 6 кВ "ПС 110/6 кВ Усть-Мая ДЭС" - 3 610 076,07 руб., КТП 6/04 кВ - 583 690,03 руб., переключательный пункт - 67133 874,04 руб. (пункты 1.1, 1.3, 1.10 договора).

Погашение выкупной стоимости объекта производится ответчиком в виде авансового платежа на расчетный счет истца не позднее, чем за 5 банковских дней до даты окончания срока действия аренды (пункт 4.5 договора).

По акту приема-передачи имущества в аренду от 01 июня 2009 года, на основании пунктов 2.2, 2.3 договора истец передал, а ответчик принял в аренду объекты: ПС 110/6 кВ Усть-Мая, ВЛ 6 кВ "ПС 110/6 кВ Усть-Мая ДЭС", КТП 6/04 кВ, переключательный пункт, - а также всю необходимую техническую документацию на объекты и иные документы, предусмотренные договором.

Ссылаясь на то, что 29.09.2010 года ответчик уведомил истца письмом N 119/8752 о расторжении договора без указания причин, окончание срока исполнения обязательств по договору аренды 31 декабря 2010 года и отказ ОАО АК "Якутскэнерго" от исполнения обязательств по договору найма-продажи от 01 июня 2009 г.., ООО СК "Главэнергострой" 03 декабря 2010 года обратилось в суд с настоящим иском.

Апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы о незаключенности спорного договора в связи с отсутствием у сторон при подписании договора согласованной определенности о предмете договора - об имуществе (движимом или недвижимом) подлежащем передаче в аренду с последующим выкупом, а также данных, определяющих расположение объекта ПС 110/6кВ Усть-Мая на конкретном земельном участке.

Апелляционный суд также считает правильным вывод суда первой инстанции о правовой природе спорного договора как договора аренды, правоотношения по которому регулируется нормами главы 34 ГК РФ. Вместе с тем вывод о возможности применения при разрешении настоящего спора положений главы 30 ГК РФ о купли-продажи судом первой инстанции сделан без учета установленных законом условий о выкупе арендованного имущества (статьи 609, 624 ГК РФ), что привело к принятию неправильного решения.

С учетом условий спорного договора и положений главы 34 ГК РФ апелляционный суд приходит к выводу, что договор найма-продажи от 01 июня 2009 года является договором аренды, предусматривающим право выкупа арендатором арендованного имущества.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 3 статьи 607 ГК РФ установлено, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 609 ГК РФ договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме (пункт 1). Договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества (пункт 3).

Условия договора (пунктов 1.1, 1.3, 1.10), акт приема-передачи имущества в аренду вместе с технической документацией, указание в договоре на подтверждение права собственности истца на объект аренды ПС 110/6 кВ Усть-Мая свидетельством о государственной регистрации права серии 14-АА N 488421 и отсутствие в договоре сведений о государственной регистрации права собственности истца на остальные объекты аренды, соглашение сторон о месте нахождения спорного имущества, а также отсутствие в материалах дела доказательств, что на момент заключения договора, принятия у истца имущества в аренду и в процессе его эксплуатации у ответчика возникали сомнения или неопределенность относительно предмета договора, по мнению апелляционного суда свидетельствуют о том, что стороны согласовали предмет аренды - указали в договоре данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче ответчику в качестве объекта аренды, как движимого, так и недвижимого.

Также в договоре стороны установили размер арендной платы (пункт 4.1 договора) и выкупную стоимость каждого объекта аренды (пункт 1.10).

Договор купли-продажи движимого имущества в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 161 и статьи 493 ГК РФ между юридическими лицами совершается в письменной форме, а договор продажи недвижимости в силу статьи 550 ГК РФ заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что в договоре найма-продажи от 01 июня 2009 года стороны в надлежащей форме согласовали существенные условия договора аренды с правом выкупа арендованного имущества.

Договором стороны установили срок аренды с 01 июня 2009 года по 31 января 2010 года, по истечении которого ответчик продолжал пользоваться имуществом при отсутствии возражений со стороны истца, следовательно, в силу пункта 2 статьи 610 и пункта 2 статьи 621 ГК РФ спорный договор после 31 января 2010 года считается заключенным на неопределенный срок. При этом вывод суда первой инстанции, что обязательство ответчика по оплате истцу выкупной цены арендованного имущества наступило 24 января 2010 года не соответствует условиям договора и имеющимся в деле доказательствам.

Пунктом 9.2 договора стороны установили, что договор считается пролонгированным на тех же условиях на неопределенный срок, если ответчик не оплатил и/или не полностью оплатил выкупную стоимость объектов на условиях пункта 1.1 договора.

Доказательства оплаты ответчиком выкупной стоимости арендованного имущества к моменту окончания срока договора в материалах дела отсутствуют, при этом договор аренды был пролонгирован сторонами на неопределенный срок.

30 сентября 2010 года ответчик вручил истцу уведомление от 29.09.2010 г.. N 119/8752 об отказе от спорного договора с 01 января 2011 года и отказе от приобретения в собственность арендованного имущества. Отказ ответчика от договора аренды соответствует нормам пункта 3 статьи 450, пункта 2 статьи 610 ГК РФ, является правомерным, с 01 января 2011 года договор аренды был прекращен, в том числе и в части условия о выкупе арендованного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Из положений статьи 624 ГК РФ, нахождения её в главе 34 ГК РФ, регулирующей правоотношения по договору аренды, распространение на договор о выкупе арендованного имущества положений о купли-продажи только в части формы договора, следует, что выкуп арендованного имущества является правом арендатора, а переход арендованного имущества в собственность арендатора возможен при соблюдении условий, предусмотренных статьей 624 ГК РФ и договором.

Из материалов дела следует, что ОАО АК "Якутсэнерго" арендную плату на момент прекращения договора выплатило полностью, однако выкупную стоимость арендованного имущества истцу в установленный пунктом 4.5 договора срок не уплатило, от своего права получения в собственность арендованного имущества отказалось, по передаточному акту унифицированной формы ОС-1, как предусмотрено пунктом 2.7 договора, в собственность от истца спорное имущество не получило.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что основания для удовлетворения требования ООО СК "Главэнергострой" о взыскании с ОАО АК "Якутсэнерго" выкупной стоимости арендованного имущества отсутствуют.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 марта 2011 года подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Государственная пошлина, уплаченная ответчиком за рассмотрение апелляционной жалобы в силу стати 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 марта 2011 года с учетом определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 апреля 2011 года об исправлении опечатки по делу N А58-8158/2010 отменить, принять новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Главэнергострой" в пользу Открытого акционерного общества Акционерная компания "Якутскэнерго" расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Клочкова

Судьи

С.И.Юдин Е.Н.Скажутина