Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2011 г. N 17АП-4185/11

г. Пермь

1 июня 2011 г.

Дело А60-40172/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 июня 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Риб Л.Х.,

судей Осиповой С.П., Грибиниченко О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беляковой М.В.

при участии:

от заявителей (Орлов И.В., Рубцова А.А., Воробьев В.В., Леванов Д.Ю., Махнев А.Я., Пелнис А.П., Зиннуров Ф.К., Зайцева Н.В., Неволина Ю.Р., Резникова Т.Г., Фетисова А.В., Цветков С.В.): не явились;

от заинтересованного лица (Инспекция Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга) (ОГРН 1046605229780, ИНН 6664014668): не явились;

от третьих лиц (ООО "Виталон", ООО "Урал-Альянс", ООО "СКВ-сервис", ООО "Снабсервис"): не явились;

лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу заявителей Орлова Ильи Владимировича, Рубцовой Алены Альбертовны, Воробьева Вячеслава Валентиновича, Леванова Дениса Юрьевича, Махнева Александра Яковлевича, Пелниса Анатолия Павловича, Зиннурова Фидарита Канифовича, Зайцевой Натальи Владимировны, Неволиной Юлии Рауфовны, Резниковой Татьяны Геннадьевны, Фетисова Алексея Викторовича, Цветкова Сергея Викторовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 марта 2011 года по делу А60-40172/2010

принятое судьей Ворониным С.П.

по заявлению Орлова Ильи Владимировича, Рубцовой Алены Альбертовны, Воробьева Вячеслава Валентиновича, Леванова Дениса Юрьевича, Махнева Александра Яковлевича, Пелниса Анатолия Павловича, Зиннурова Фидарита Канифовича, Зайцевой Натальи Владимировны, Неволиной Юлии Рауфовны, Резниковой Татьяны Геннадьевны, Фетисова Алексея Викторовича, Цветкова Сергея Викторовича

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга

с участием третьих лиц: Общества с ограниченной ответственностью "Виталон", Общества с ограниченной ответственностью "Урал-Альянс", Общества с ограниченной ответственностью "СКВ-сервис", Общества с ограниченной ответственностью "Снабсервис"

о признании недействительными решений,

установил:

Орлов Илья Владимирович, Рубцова Алена Альбертовна, Воробьев Вячеслав Валентинович, Леванов Денис Юрьевич, Махнев Александр Александрович, Пелнис Анатолий Павлович, Зиннуров Фидарит Канифович, Зайцева Наталья Владимировна, Неволина Юлия Рауфовна, Резникова Татьяна Геннадьевна, Фетисов Алексей Викторович, Цветков Сергей Викторович (заявители) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с требованиями к Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными решений: 1) от 17.08.2010 об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Виталон", 2) от 12.08.2010 об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "СКВ-сервис", 3) от 10.08.2010 об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Снабсервис" при реорганизации данных обществ в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Альянс"; обязании ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга внести записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ООО "Виталон", ООО "СКВ-сервис", ООО "Снабсервис".

Определением арбитражного суда от 19.01.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Виталон", Общество с ограниченной ответственностью "Урал-Альянс", Общество с ограниченной ответственностью "СКВ-сервис", Общество с ограниченной ответственностью "Снабсервис".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10 марта 2011 года по делу А60-40172/2010, принятым судьей Ворониным С.П., в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, заявители обжалуют решение в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы апелляторами приведены доводы о том, что порядок реорганизации, установленный действующим законодательством, в данном случае реорганизуемыми Обществами соблюден; представленные регистрирующему органу документы содержали все необходимые сведения для принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых обществ. Оспаривая выводы суда о несоответствии представленных на регистрацию документов принципу достоверности, апелляторы указывают, что заявление Фетисова А.В. от 01.06.2010, которым руководствовалась Инспекция, не может порождать каких-либо правовых последствий, в том числе отказа в государственной регистрации прекращения деятельности Обществ, поскольку в нем содержится неопределенная и противоречивая информация, данное доказательство не отвечает принципу относимости. Поскольку недостоверность сведений в отношении участника ООО "Виталон" Фетисова А.В. регистрирующим органом не доказана, оснований для вынесения решений об отказе в государственной регистрации не имелось.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга в письменном отзыве просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Позиция регистрирующего основана на том, что представленные для государственной регистрации прекращения деятельности юридических лиц документы (договор о присоединении, решение о реорганизации ООО "Виталон", передаточный акт) подписаны неуполномоченным лицом.

Третьи лица ООО "Урал-Альянс", ООО "Виталон", ООО "СКВ-сервис", ООО "Снабсервис" письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны по делу правом на участие в судебном заседании апелляционного суда не воспользовались, Инспекцией заявлено ходатайство о рассмотрении дела без участия своих представителей.

На основании п. 2 ч.2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с разрешения председателя суда произведена замена судьи Васевой Е.Е. на судью Риб Л.Х., о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Урал-Альянс" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2008 ИФНС России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга. Орлов И.В., Неволина Ю.Р., Рубцова А.А., Воробьев В.В., Леванов Д.Ю., Махнев А.А., Пелнис А.П., Зиннуров Ф.К., Зайцева Н.В. являются участниками данного общества.

ООО "СКВ-сервис" зарегистрировано 15.08.2005 Межрайонной ИФНС России N 4 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре. Единственным участником данного общества является Резникова Т.Г.

ООО "Виталон" зарегистрировано 06.04.2009 ИФНС России по Октябрьскому району г.Екатеринбурга. Фетисов А.В. является единственным участником общества и его директором.

ООО "Снабсервис" зарегистрировано 18.03.2009 ИФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга. Участником данного общества является Цветков С.В. (т.1 л.д.32-38).

Вышепоименованные данные в отношении каждого Общества отражены в Едином государственном реестре юридических лиц, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из реестра и не оспаривается участниками дела.

16.03.2010 участниками вышеназванных Обществ принято совместное решение о реорганизации Обществ путем присоединения ООО "Виталон", ООО "СКВ-сервис", ООО "Снабсервис" к ООО "Урал-Альянс" с переходом всех прав и обязанностей от присоединяемых Обществ к ООО "Урал-Альянс", в этот же день заключен договор о присоединении ООО "Виталон", ООО "СКВ-сервис", ООО "Снабсервис" к ООО "Урал-Альянс" (т.1 л.д.6-11), утвержден ООО "Урал-Альянс" в новой редакции.

В связи с реорганизацией ООО "СКВ-сервис", ООО "Виталон", ООО "Снабсервис" обратились в ИФНС России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга с заявлениями о государственной регистрации прекращения их деятельности в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Урал-Альянс", представив в регистрирующий орган следующий пакет документов: заявление по форме Р 16003, решение о реорганизации, утвержденный участником Общества передаточный акт, договор о присоединении.

Решениями от 10.08.2010, 12.08.2010, 17.08.2010 Инспекция отказала в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Виталон", ООО "СКВ-сервис" и ООО "Снабсервис", указав в решениях в качестве основания для отказа на непредставление необходимых для регистрации документов (т.1 л.д.17-19). Как установлено судом в ходе рассмотрения дела на основании представленных документов и пояснений сторон, отказ в государственной регистрации Инспекция объясняет наличием в распоряжении регистрирующего органа заявления участника ООО "Виталон" Фетисова А.В. о запрете совершать какие-либо регистрационные действия в отношении юридических лиц с его участием.

Полагая, что вышеназванные решения являются незаконными, нарушают права и законные интересы заявителей, последние обратились в арбитражный суд за защитой нарушенных прав с настоящими требованиями.

Отказ в удовлетворении требований арбитражный суд первой инстанции мотивировал тем, что представленные в регистрирующий орган документы содержат недостоверные сведения, что является законным основанием для отказа в государственной регистрации. Судом также сделан вывод о том, что отказ в государственной регистрации изменений, связанных с реорганизацией юридических лиц, сам по себе не нарушает прав физических лиц, которые числятся участниками реорганизуемых организаций.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда недостаточно обоснованными.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно п. 1 ст. 57, п. 1 ст. 92 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизация общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлена по единогласному решению его участников в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения общего собрания определяются договором о присоединении (ст.53 Федерального закона N 14-ФЗ).

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы.

В соответствии с ч. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен ст. 23 Закона о государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, 10.08.2010 года ООО "Виталон" в регистрирующий орган представлен следующий пакет документов: заявление по форме Р 16003, подписанное Фетисовым А.В.; решение о реорганизации от 16.03.2010 N 3; передаточный акт; договор о присоединении от 16.03.2010, что подтверждается распиской Инспекции (т.2 л.д.1). Аналогичный пакет документов был представлен в отношении ООО "СКВ-сервис" и ООО "Снабсервис", реорганизуемых в форме присоединения к ООО "Урал-Альянс".

Основанием для отказа в регистрации послужил вывод регистрирующего органа о том, что договор о присоединении, решение о реорганизации ООО "Виталон" и передаточный акт подписаны неуполномоченным лицом, поскольку в УФНС России по Свердловской области имеется заявление Фетисова А.В. от 01.06.2010, в котором им изложена просьба к регистрирующему органу не совершать каких-либо регистрационных действий, связанным с реорганизацией, изменением местонахождения или создания юридических лиц с его участием (т.1 л.д.142).

Согласно п. 1 ст. 25 Закона о государственной регистрации ответственность за представление регистрирующему органу недостоверных сведений несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Законом о государственной регистрации обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя при государственной регистрации. При этом обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных сведений Законом не предусмотрена.

Основаниями для отказа в государственной регистрации являются в том числе, непредставление установленных Законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц (подп. "а", "б", "д" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации). Перечень, установленный п. 1 ст. 23 Закона является исчерпывающим.

По данным ЕГРЮЛ, отраженным в выписках из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.02.2010 (т.1 л.д.39), 06.04.2009 (т.2 л.д. 34), Фетисов А.В. является единственным участником и директором ООО "Виталон". Документы, представленные для государственной регистрации от имени ООО "Виталон" подписаны Фетисовым А.В. Дополнительно факт подписания представленных на регистрацию документов подтвержден непосредственно самим Фетисовым А.В. в заявлении от 22.02.2011, адресованном в арбитражный суд Свердловской области. Подлинность подписания данного заявления Фетисовым А.В. удостоверена в нотариальном порядке (л.д.15).

Таким образом доказательств, определенно подтверждающих факт подписания документов, представленных для проведения государственной регистрации неустановленным лицом, как на этом настаивает регистрирующий орган, не представлено. Выводы суда в данной части коллегия апелляционного суда признает ошибочными.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации сведений о прекращении деятельности ООО "Виталон", ООО "СКВ-сервис", ООО "Снабсервис" при реорганизации данных Обществ в форме присоединения к ООО "Урал-Альянс", поскольку реорганизуемыми Обществами на государственную регистрацию представлены все предусмотренные ст. 17 Закона о государственной регистрации документы, данные документы соответствуют требованиям, установленным Законом о государственной регистрации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Наличие в регистрирующего органа заявления Фетисова А.В., на основании которого запрещается осуществление регистрации действий в отношении юридических лиц с его участием, по мнению суда апелляционной инстанции, не является достаточным основанием для отказа в государственной регистрации, поскольку представленные для регистрации документы соответствовали сведениям, имеющимся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Суд апелляционной инстанцией не согласен с выводом суда об отсутствии нарушенных прав заявителей принятием оспариваемых решений и считает его ошибочным.

Оспариваемые решения регистрирующего органа приняты с нарушением норм действующего законодательства, ущемляют права и законные интересы участников реорганизуемых Обществ, поскольку создают препятствия для реализации решения о реорганизации, продолжения деятельности реорганизованного юридического лица (ООО "Урал-Альянс"), следовательно, нарушают права участников Общества - правопреемника реорганизованных юридических лиц, в частности, на получение дохода от деятельности Общества; оспариваемые решения ограничивают права участников по распоряжению своей долей в уставном капитале реорганизуемых Обществ.

На основании вышеизложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене, апелляционную жалобу заявителей по делу следует удовлетворить.

Требования заявителей обязать регистрирующий орган внести записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ООО "Виталон", ООО "СКВ-сервис", ООО "Снабсервис" по своей сути не являются самостоятельными требованиями, а являются способом устранения прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регулируется положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с ч. 1 которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 176, 258, 266, 268, ч. ч. 1, 2 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 марта 2011 года по делу А60-40172/2010 отменить, заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга от 17.08.2010 (по форме Р 16003 вх. N 6990) об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Виталон", от 12.08.2010 (по форме Р 16003 вх. N 6912) об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "СКВ-сервис", от 10.08.2010 (по форме Р 16003 вх. N 6800) об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Снабсервис".

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга внести записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ООО "Виталон", ООО "СКВ-сервис", ООО "Снабсервис".

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга в пользу Орлова Ильи Владимировича в возмещение расходов по уплате госпошлины за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанций в сумме 700 (Семьсот) рублей.

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Л.Х. Риб

Судьи

С.П. Осипова О.Г. Грибиниченко