Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2011 г. N 18АП-4330/11

Г. Челябинск

06 июня 2011 г.

N 18АП-4330/2011 Дело N А76-24464/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Браславского Леонида Семёновича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2011 по делу N А76-24464/2010 (судья Шумакова С.М.).

В заседании принял участие:

представитель Браславского Леонида Семёновича - Киричук Д.С. (доверенность от 16.08.2010).

Браславский Леонид Семенович (далее - Браславский Л.С., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Леонову Дмитрию Владимировичу (далее - Леонов Д.В.) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 05.07.2007 N 1.

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований. Истец просил признать недействительным договор купли-продажи акций от 05.07.2007 N 1 и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить указанные в договоре акции истцу путем внесения изменений в реестр акционеров (т. 1, л.д. 60-61).

Определениями арбитражного суда от 13.01.2011, 09.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Авторитет" (далее - общество "Авторитет", общество, третье лицо), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Челябинской области (далее - МИФНС России N 16 по Челябинской области, третье лицо) (т. 1, л.д. 1-3, 53-57).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Браславский Л.А. просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что право собственности на продаваемые акции переходит к новому владельцу не в момент заключения сделки купли-продажи, а в момент ее исполнения, то есть в момент внесения соответствующих изменений в реестр акционеров. Факт перехода права собственности на акции по договору от 05.07.2007 N 1 не состоялся. Суд первой инстанции обязан был истребовать пояснения либо акт описи документации по уголовному делу N 771097 в качестве доказательств фактического отсутствия документов системы ведения реестра акционеров общества "Авторитет" у ответчика и у самого общества.

Как полагает истец, Леонов Д.В., пользуясь своим должностным положением, внес изменения в сведения об обществе "Авторитет", содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, тем самым закрепив за собой статус акционера общества. Между тем, внесение записи в единый государственный реестр юридических лиц не является доказательством, свидетельствующим о переходе права собственности на ценные бумаги. Судом неправомерно не исследованы материалы регистрационного дела. Кроме того, истец представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие по своему содержанию о том, что Браславский Л.С. является обладателем 100 % акций общества "Авторитет" после подписания оспариваемого договора, в частности нотариально заверенные копии выписок из реестра акционеров по состоянию на 12.02.2009, 08.01.2007, 16.07.2007.

Заявитель указывает, что передаточное распоряжение является основополагающим документом, на основании которого производится запись в реестре акционеров о переходе права собственности на акции.

Также податель жалобы ссылается на уважительность причины пропуска срока исковой давности в связи с ошибочным обращением в суд общей юрисдикции с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций от 05.07.2007 N 1.

От Леонова Д.В. по электронной почте поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока исковой давности и искового заявления о признании сделки недействительной отказать (рег. N эл. почта 1177).

В обоснование своей позиции поясняет, что истцом пропущен срок исковой давности, указывает на отсутствие оснований для восстановления данного срока. По мнению ответчика, договор от 05.07.2007 N 1 исполнен сторонами, что подтверждается показаниями Браславского Л.А. в ходе расследования уголовного дела, протоколом судебного заседания Ленинского районного суда города Магнитогорска, на котором Браславский Л.А. лично подтверждает, что денежные средства за акции общества "Авторитет" им получены, а также тем обстоятельством, что на протяжении периода времени, следующего за заключением оспариваемой сделки, Леонов Д.В. реализовывал права и обязанности акционера общества "Авторитет".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчик, представители третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Протокольным определением суда на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонено ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копии приказа от 07.01.2002 N 2 "О возложении обязанности по ведению реестра акционеров общества "Авторитет", копии письменных пояснений Смышляевой Анны Васильевны относительно ведения системы реестра акционеров общества "Авторитет", поскольку не представлены доказательства наличия уважительных причин непредставления данных документов в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.10.1999 общество "Авторитет" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1027402173457 (т. 1, л.д. 28).

Выпуск акций общества зарегистрирован 06.12.1999, регистрационный номер выпуска 1-01-30957-К (т. 1, л.д. 116), количество размещенных ценных бумаг равно 840 (т. 1, л.д. 111).

До заключения 05.07.2007 договора купли-продажи акций общества "Авторитет" владельцем 100 % уставного капитала общества, то есть владельцем 840 обыкновенных именных бездокументарных акций, являлся Браславский Л.С. (т. 1, л.д. 68).

05.07.2007 Браславский Л.С. (продавец) и Леонов Д.В. (покупатель) подписали договор N 1 купли-продажи акций общества "Авторитет", в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 420 штук, а покупатель обязался принять указанные акции и оплатить их (т. 1, л.д. 8).

Полагая, что оспариваемая сделка совершена с нарушением действующего законодательства, Браславский Л.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Челябинской области исходил из того, что в договоре от 05.07.2007 N 1 согласованы все существенные условия, отсутствие перехода прав на акции документально не подтверждено истцом, кроме того, причины пропуска срока исковой давности нельзя признать уважительными.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование требования о недействительности договора купли-продажи акций истец привёл довод о незаключенности договора.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 2 названной статьи предусмотрено, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Арбитражным судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что в договоре от 05.07.2007 N 1 согласованы все существенные условия.

Так, условие о предмете оспариваемого договора является согласованным, поскольку позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Предметом договора в рассматриваемом случае являются 420 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Авторитет".

Судом первой инстанции верно отмечено, что отсутствие в договоре сведений о регистрационном номере выпуска акций не является основанием для признания предмета договора несогласованным, поскольку в оспариваемом договоре содержится информация об обществе "Авторитет" с идентифицирующими признаками юридического лица (основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика, код причины и дата постановки на учет юридического лица в налоговом органе, сведения о регистрации), акции которого являются предметом договора.

Иных существенных условий, соблюдение которых необходимо при заключении договора купли-продажи акций, законодательством не установлено.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на положения следующих правовых актов: Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".

Вместе с тем, данные положения регулирует особенности перехода права собственности на акции, каких-либо требований к заключению сделки купли-продажи акций не содержат.

Договор купли-продажи акций является консенсуальным, считается заключенным с момента его подписания. Действия по переходу права собственности на акции (исполнению договора) не влияют на действительность указанного договора.

В этой связи ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что факт перехода права собственности на акции по договору от 05.07.2007 N 1 не состоялся, не имеет правового значения, поскольку указанное обстоятельство не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора от 05.07.2007 N 1 недействительным и применении последствий его недействительности является верным.

Кроме того, арбитражный суд обоснованно указал на отсутствие оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, истцом данный факт не оспаривается.

Вместе с тем, Браславский Л.С. ссылается на уважительность причины пропуска срока исковой давности в связи с ошибочным обращением в суд общей юрисдикции с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций от 05.07.2007 N 1.

Статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Поскольку ошибочное обращение в другой суд с соответствующим иском не является обстоятельством, связанным с личностью истца, оснований для применения статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства истца о восстановлении срока исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При названных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на Браславского Л.С.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2011 по делу N А76-24464/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Браславского Леонида Семёновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.Д. Ершова Л.В. Забутырина