Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2011 г. N 04АП-5006/09

г. Чита

3 июня 2011 г.

Дело N А19-12369/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 июня 2011 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Даровских К.Н., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мунгалова Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2011 года по делу N А19-12369/2009 по иску Мунгалова Владимира Николаевича, Киршнера Виктора Иосифовича к обществу с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена" ОГРН 1073808018602 ИНН 3808154007 о признании незаконным решения общего собрания пайщиков, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Тардан Голд", Central Asia Gold AB, общество с ограниченной ответственностью "Лена Голд" (суд первой инстанции: судья Коломинова Н.Ю.),

при участии в судебном заседании:

от истца - Хохлачева П.Г., представителя по доверенности от 27.05.2011,

от ответчика - Деменского В.А., представителя по доверенности от 25.05.2011,

установил:

Мунгалов Владимир Николаевич и Киршнер Виктор Иосифович обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена" о признании незаконным решения общего собрания пайщиков артели от 4.06.2007 в части: реорганизации производственного кооператива "Артель старателей "Лена" в общество с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена"; об обмене паёв членов производственного кооператива на доли участников общества с ограниченной ответственностью; утверждения передаточного акта.

В обоснование исковых требований истцы указали, что артель старателей "Лена" была создана в 1976 году. В соответствии с Федеральным законом "О производственных кооперативах" артель старателей "Лена" была зарегистрирована в 1996 году и включена в Единый государственный реестр юридических лиц. Имущество артели было образовано за счёт вкладов членов артели и делилось на паи членов кооператива в соответствии с её уставом и статьёй 9 Федерального закона "О производственных кооперативах". Мунгалов В.Н. был принят в члены артели 25.03.1989 и владел 31 паем. Киршнер В.И. был принят в члены артели старателей "Лена" 14.05.1984 и владел 29 паями, что подтверждается Реестром пайщиков (членов) артели старателей "Лена". Решением общего собрания членов артели старателей "Лена" от 27 марта - 12 апреля 2005 года истцы были незаконно исключены из членов артели. Решением Бодайбинского городского суда от 12.09.2007 Мунгалов В.Н. был восстановлен в членах Артели старателей "Лена" с 12.04.2005. Решением Куйбышевского районного суда г. Иркутска от 19.03.2008 Кишнер В.И. был восстановлен в членах артели старателей "Лена" с 12.04.2005.

20.12.2006 Рыбальченко А.П., Маляренко М.Ю., Беликова О.А., Скавинский В.П., Лаконкин А.В. купили 1175 паёв членов артели старателей "Лена", что зафиксировано Реестром членов (пайщиков) артели старателей "Лена".

4.06.2007 состоялось общее собрание пайщиков артели старателей "Лена". По результатам проведения собрания приняты решения о реорганизации производственного кооператива "Артель старателей "Лена" в общество с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена"; об обмене паёв членов производственного кооператива на доли участников общества с ограниченной ответственностью; о проведении инвентаризации и утверждении передаточного акта.

Указанное собрание, по мнению истцов, является незаконным, поскольку при принятии решений собранием были допущены многочисленные нарушения норм Федерального закона "О производственных кооперативах", устава и регламента проведения общего собрания членов артели, не соблюдена процедура созыва собрания. Купля-продажа паёв была произведена Рыбальченко А.П., Маляренко М.Ю., Беликовой О.А., Скавинским В.П., Лаконкиным А.В. с нарушением закона, нарушен порядок приёма в члены артели. Согласия на реорганизацию артели истцы не давали.

Ответчик просил производство по делу прекратить, указав, что производственный кооператив артель старателей "Лена" прекратил свою деятельность и исключён из государственного реестра юридических лиц. Указал, что решение членов артели полностью соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О производственных кооперативах", устава артели старателей "Лена". Право обжаловать решение общего собрания членов кооператива в соответствии с требованиями статьи 15 Федерального закона "О производственных кооперативах" имеет только член кооператива. Мунгалов В.Н. и Кишнер В.И. несмотря на принятые судами общей юрисдикции решения о восстановлении их в членах артели старателей "Лена" до настоящего времени не приняты в его члены, исполнительные производства прекращены, в связи с чем истцы не имеют права на обжалование решений кооператива.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.10.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1.12.2010 решение Арбитражного суда Иркутской области о 12.10.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 9.03.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Мунгалов В.Н. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, признать незаконным решение общего собрания пайщиков артели старателей "Лена" от 4.06.2007 в части реорганизации производственного кооператива "Артель старателей "Лена" в общество с ограниченной ответственностью "Алтель старателей "Лена"; об обмене паёв членов производственного кооператива "Артель старателей "Лена" на доли участников общества с ограниченной ответственностью; утверждения передаточного акта. По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда о том, что на момент проведения оспариваемого общего собрания членов артели старателей "Лена" от 4.06.2007 отношения между истцами и артелью, основанные на членстве в производственном кооперативе, полностью прекратились, противоречит решениям Бодайбинского городского суда Иркутской области от 12.09.2007 и Куйбышевского районного суда города Иркутска от 19.03.2008, которыми были удовлетворены требования Мунгалова В.Н. и Кишнера В.И. о восстановлении в членах артели старателей "Лена" с момента незаконного вывода из членов артели, то есть 12.04.2005. Указал что оспариваемым решением собрания пайщиков артели старателей "Лена" нарушены права истцов, предусмотренные положениями статьи 8 Федерального закона "О производственных кооперативах", в том числе на участие в управлении кооперативом.

Третьи лица и истец-2 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей третьих лиц истца-2, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено, что к моменту предъявления настоящего иска о признании незаконными решений, принятых на общем собрании пайщиков производственного кооператива "Артель старателей "Лена" от 4.06.2007, мотивированного нарушением прав истцов на участие в управлении кооперативом, данный производственный кооператив уже прекратил своё существование и исключён из государственного реестра юридических лиц. Созданное в результате реорганизации новое юридическое лицо - общество с ограниченной ответственностью, участниками которого являются юридические лица, то есть субъекты, не обладающие возможностью быть членами производственного кооператива.

Следовательно, удовлетворение данного иска в принципе не могло восстановить нарушенные права истцов на управление несуществующим юридическим лицом. Одновременно удовлетворение иска привело бы к нарушению прав добросовестных (поскольку не доказано обратное) приобретателей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена", поскольку, как отмечено выше, они лишены возможности изменить статус участника общества с ограниченной ответственностью на члена производственного кооператива.

То есть удовлетворение иска, не будучи способным восстановить права истцов, нарушило бы права и законные интересы третьих лиц.

Из всего изложенного следует вывод: истцы в данном случае избрали ненадлежащий способ защиты права. Следовательно, суд первой инстанции по существу правомерно отказал им в удовлетворении исковых требований.

Оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции не усматривается.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2011 года по делу N А19-12369/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:

О.А. Куклин

Судьи

К.Н.Даровских Л.В.Оширова