г. Челябинск
|
08 июня 2011 г.
|
N 18АП-4554/2011
Дело N А07-20249/2010
|
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2011 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2011 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ивановой Н.А.,
судей Малышева М.Б., Дмитриевой Н.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Багдасарян Г.Х.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия "Башкортостан" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2011 по делу N А07-20249/2010 (судья Сакаева Л.А.).
В судебном заседании приняли участие представители:
Общества с ограниченной ответственностью "Агидель" - Безруков Ю.Н. (доверенность от 02.11.2010 N 02-067114), Рябова О.Е. (доверенность от 07.02.2011), Гайнутдинов Р.К. (протокол от 16.08.2010 N 5);
Государственного унитарного предприятия "Башкортостан" - Хайретдинова О.М. (доверенность от 11.01.2011 N 2).
Общество с ограниченной ответственностью "Агидель" (далее - ООО "Агидель", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию "Башкортостан" (далее - ГУП "Башкортостан", ответчик) о взыскании задолженности в размере 604 630 руб. 80 коп.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Берег-Агидель" (далее - ООО "Берег-Агидель").
Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.03.2011 исковые требования удовлетворены частично: суд взыскал в ответчика в пользу истца 419 999 руб. 63 коп. (т. 3, л.д. 104-112).
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 17.03.2011 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать (т. 4, л.д. 2-6).
По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неполно исследовал представленные доказательства, сделал выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, а также неправильно применил нормы материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы ГУП "Башкортостан" ссылается на положения пунктов 1.2, 2.1-2.2, 3.1 договора поставки продукции от 03.02.2004 и утверждает, что поименованный договор сторонами не заключен, поскольку не согласованы существенные условия договора поставки. При этом ответчик полагает, что указание в представленных в материалы настоящего дела товарных накладных количества и наименования товара не свидетельствует о согласовании существенных условий, поскольку в первичных документах отсутствуют ссылки на договор от 03.02.2004. Таким образом, ГУП "Башкортостан" полагает, что между данным предприятием и обществом "Агидель" имели место разовые сделки купли-продажи, а потому правовые основания для удовлетворения требования истца о взыскании курсовой разницы, возникшей в связи с изменением курса доллара США в периодах времени между выставлением поставщиком счетов и оплатой продукции покупателем, не имеется.
Кроме того, ГУП "Башкортостан" ссылается на выставленные истцом счета на оплату, на приложения к договору поставки продукции от 01.01.2008 и от 15.10.2008, а также на положения части 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), и утверждает, что условие об оплате товара в условных единицах истцом и ответчиком согласовано не было.
ООО "Агидель" с доводами ГУП "Башкортостан" не согласилось и представило письменное возражение на апелляционную жалобу (т. 4, л.д. 15-17). Истец обращает внимание апелляционного суда на то обстоятельство, что все выставленные в спорный период в адрес ответчика счета имеют ссылку на положения договора от 03.02.2004, взаимные обязательства исполнялись сторонами в рамках указанного договора. Также ООО "Агидель" возражает против утверждения ГУП "Башкортостан" о не согласовании сторонами условия о выплате покупателем поставщику курсовой разницы в случае возникновения поименованных в договоре оснований - истец поддерживает выводы суда первой инстанции в данной части. ООО "Агидель" просит оспариваемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика и истца доводы, изложенные соответственно в апелляционной жалобе и письменных возражениях на неё, поддержали.
Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.
Из материалов настоящего дела следует, что 03.02.2004 между ООО "Берег-Агидель" (в настоящее время наименование организации - ООО "Агидель"; т. 1, л.д. 81-87, 89; поставщик) и ГУП "Башкортостан" (покупатель) был подписан договор поставки продукции (т. 1, л.д. 12-16).
Согласно пункту 1.1 договора от 03.02.2004 поставщик принимает на себя обязательство передать покупателю в обусловленные настоящим договором сроки продукцию целлюлозно-бумажной промышленности в ассортименте, имеющемся у поставщика, а покупатель обязуется оплатить и принять указанную продукцию.
Наименование, количество и цена каждой партии продукции согласовываются сторонами и указываются поставщиком в счетах и/или счетах-фактурах, накладных, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора от 03.02.2004).
Сторонами согласованы следующие условия поставки:
- заявка на поставку партии продукции, имеющейся на складе поставщика, подаётся в устной или письменной форме (п. 2.1 договора);
- поставщик осуществляет поставку партии продукции только после согласования с покупателем количества, наименования и цены продукции, определённых в счёте, выставленном покупателю. Оформленные счета являются соглашением о количестве, наименовании, цене продукции и условиях поставки (п. 2.2 договора);
- цена партии продукции является договорной, устанавливается поставщиком в условных единицах и должна быть отражена в счёте (п. 3.1 договора);
- на поставку каждой партии продукции поставщик выписывает счёт в рублях по курсу условной единицы, устанавливаемому поставщиком, который не может превышать более чем на 5% курс доллара США, установленного ЦБ РФ на день выставления счёта. Оформленные и подписанные поставщиком счёт, счёт-фактура, накладная составляются в рублях и в дальнейшем определяют стоимость поставляемой продукции и могут быть изменены лишь в случаях, предусмотренных п. 3.4 и п. 3.5 настоящего договора (п. 3.2 договора);
- покупатель оплачивает продукцию в рублях согласно выставленному счёту (счетам) не позднее 30 (тридцати) банковских дней с момента выставления счёта на оплату продукции (п. 3.3 договора);
- поставщик имеет право произвести перерасчёт суммы выставленного счёта в случае увеличения курса доллара США, установленного ЦБ РФ, более чем на 5% со дня выставления счёта до дня зачисления денежных средств на счёт поставщика (п. 3.4 договора);
- в случае осуществления поставщиком перерасчёта в соответствии с п. 3.4 покупатель доплачивает сумму с момента предъявления поставщиком соответствующего требования, на основании отдельного счёта на курсовую разницу (п. 3.5 договора).
Во исполнение принятых на себя по договору от 03.02.2004 обязательств в период с октября 2008 года по январь 2009 года ООО "Агидель" ("Берег-Агидель") поставило ГУП "Башкортостан" продукцию целлюлозно-бумажной промышленности на общую сумму 1 656 321 руб. 32 коп. В подтверждение данного обстоятельства истцом представлены следующие товарные накладные:
- от 01.10.2008 N 103 на сумму 24 617 руб. 53 коп. и приёмная квитанция от 01.10.2008 N УПБ-207 (т. 1, л.д. 53-54);
- от 01.10.2008 N 104 на сумму 4 546 руб. 71 коп. и приёмная квитанция от 02.10.2008 N УПБ-209 (т. 1, л.д. 60-61);
- от 03.10.2008 N 105 на сумму 5 237 руб. 19 коп. и приёмная квитанция от 06.10.2008 N УПБ-213 (т. 1, л.д. 56-57);
- от 06.10.2008 N 106 на сумму 3 544 руб. 45 коп. и приёмная квитанция от 06.10.2008 N УПБ-212 (т. 1, л.д. 50-51);
- от 07.10.2008 N 108 на сумму 447 509 руб. 46 коп. (т. 1, л.д. 48);
- от 10.10.2008 N 109 на сумму 108 283 руб. 39 коп. и приёмная квитанция от 14.10.2008 N УПБ-216 (т. 1, л.д. 45-46);
- от 15.10.2008 N 112 на сумму 7 481 руб. 70 коп. и приёмная квитанция от 15.10.2008 N УПБ-218 (т. 1, л.д. 22-23);
- от 17.10.2008 N 113 на сумму 6 175 руб. 26 коп. и приёмная квитанция от 17.10.2008 N УПБ-222 (т. 1, л.д. 63-64);
- от 17.10.2008 N 114 на сумму 12 697 руб. 44 коп. и приёмная квитанция от 20.10.2008 N УПБ-224 (т. 1, л.д. 66-67);
- от 22.10.2008 N 115 на сумму 350 257 руб. 43 коп. (т. 1, л.д. 69);
- от 22.10.2008 N 116 на сумму 11 431 руб. 93 коп. и приёмная квитанция от 23.10.2008 N УПБ-225 (т. 1, л.д. 71-72);
- от 24.10.2008 N 117 на сумму 14 012 руб. 61 коп. и приёмная квитанция от 28.10.2008 N УПБ-232 (т. 1, л.д. 74-75);
- от 27.10.2008 N 118 на сумму 299 971 руб. 24 коп. (т. 1, л.д. 77);
- от 28.10.2008 N 119 на сумму 314 582 руб. 86 коп. (т. 1, л.д. 28);
- от 05.11.2008 N 120 на сумму 5 143 руб. 79 коп. и приёмная квитанция от 06.11.2008 N УПБ-238 (т. 1, л.д. 30-31);
- от 10.11.2008 N 121 на сумму 26 891 руб. 93 коп. и приёмная квитанция от 10.11.2008 N УПБ-241 (т. 1, л.д. 36-37);
- от 05.12.2008 N 128 на сумму 16 604 руб. 34 коп. и приёмная квитанция от 05.12.2008 N УПБ-258 (т. 1, л.д. 33-34);
- от 25.12.2008 N 132 на сумму 10 272 руб. и приёмная квитанция от 25.12.2008 N УПБ-268 (т. 1, л.д. 39-40);
- от 27.01.2009 N 1 на сумму 10 560 руб. и приёмная квитанция от 27.01.2009 N УПБ-6 (т. 1, л.д. 42-43).
Поименованный товар получен ГУП "Башкортостан", возражений по качеству либо количеству поставленной ООО "Агидель" ("Берег-Агидель") продукции ответчик истцу не предъявлял.
ООО "Агидель" ("Берег-Агидель") в соответствии с пунктами 1.2, 2.2, 3.1 договора поставки от 03.02.2004 выставило ГУП "Башкортостан" следующие счета на оплату продукции целлюлозно-бумажной промышленности:
- от 01.10.2008 N 5138 на сумму 24 617 руб. 53 коп. (т. 2, л.д. 112);
- от 01.10.2008 N 5139 на сумму 4 546 руб. 71 коп. (т. 2, л.д. 114);
- от 03.10.2008 N 5140 на сумму 5 237 руб. 19 коп. (т. 2, л.д. 115);
- от 03.10.2008 N 5141 на сумму 3 544 руб. 45 коп. (т. 2, л.д. 116);
- от 07.10.2008 N 5143 на сумму 447 509 руб. 46 коп. (т. 2, л.д. 122);
- от 10.10.2008 N 5144 на сумму 108 283 руб. 39 коп. (т. 2, л.д. 131);
- от 15.10.2008 N 5147 на сумму 7 481 руб. 70 коп. (т. 2, л.д. 119);
- от 17.10.2008 N 5148 на сумму 6 175 руб. 26 коп. (т. 2, л.д. 118);
- от 17.10.2008 N 5149 на сумму 12 697 руб. 44 коп. (т. 2, л.д. 117);
- от 21.10.2008 N 5150 на сумму 350 257 руб. 43 коп. (т. 2, л.д. 133);
- от 22.10.2008 N 5152 на сумму 299 971 руб. 24 коп. (т. 2, л.д. 141);
- от 22.10.2008 N 5153 на сумму 11 431 руб. 93 коп. (т. 2, л.д. 149);
- от 24.10.2008 N 5154 на сумму 14 012 руб. 61 коп. (т. 2, л.д. 148);
- от 28.10.2008 N 5155 на сумму 314 582 руб. 86 коп. (т. 2, л.д. 152);
- от 05.11.2008 N 5156 на сумму 5 143 руб. 79 коп. (т. 2, л.д. 120);
- от 10.11.2008 N 5157 на сумму 26 891 руб. 93 коп. (т. 2, л.д. 159);
- от 04.12.2008 N 5167 на сумму 16 607 руб. 34 коп. (т. 2, л.д. 150);
- от 22.12.2008 N 5176 на сумму 10 272 руб. (т. 2, л.д. 161);
- от 26.01.2009 N 5184 на сумму 10 560 руб. (т. 2, л.д. 163).
Обязанность по оплате поставленного обществом "Агидель" товара предприятие "Башкортостан" выполнило, в подтверждение данного обстоятельства в материалы дела представлены платёжные поручения об оплате выставленных истцом счетов (т. 1, л.д. 135-142; т. 2, л.д. 11, 37-44, 55, 71-95).
Поскольку в периоды времени между выставлением счёта истцом и фактическим поступлением денежных средств в оплату товара от ответчика более чем на 5% изменялся (увеличивался) курс доллара США, ООО "Агидель", руководствуясь пунктом 3.4 договора от 03.02.2004, предъявило ГУП "Башкортостан" требование об оплате "курсовой разницы" в размере 604 630 руб. 80 коп., рассчитанной в порядке перерасчёта стоимости поставленной продукции.
Письмом от 10.03.2009 N 126 ГУП "Башкортостан" отказало в выплате "курсовой разницы" со ссылкой на неисполнение обществом "Агидель" требований пунктов 3.1-3.2 договора от 03.02.2004 (т. 1, л.д. 18-19).
Истец повторно обратился к ответчику с требованием об уплате "курсовой разницы" в размере 604 630 руб. 80 коп. (т. 1, л.д. 17).
ГУП "Башкортостан" требование ООО "Агидель" не выполнило, денежные средства не перечислило.
В связи с этим истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика "курсовой разницы" в размере 604 630 руб. 80 коп. в принудительном порядке (т. 1, л.д. 8-10).
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из заключенности договора поставки, согласования сторонами условия об оплате поставленного товара с учётом курса доллара США, а также ненадлежащего исполнения ответчиком договорного обязательства - ГУП "Башкортостан" не выполнило основанного на пункте 3.4 договора от 03.02.2004 требования ООО "Агидель" об уплате курсовой разницы. При оценке представленного истцом расчёта курсовой разницы суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии ошибок и произвёл перерасчёт. В результате требование ООО "Агидель" удовлетворено судом частично, с ответчика в пользу истца взыскано 419 999 руб. 63 коп.
Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
По смыслу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Из материалов дела следует, что заявленные истцом требования основаны на договоре от 03.02.2004 N /о, который по своей правовой природе является договором поставки (т. 1, л.д. 12-16).
По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ч. 1 ст. 506 Кодекса).
Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Из содержания ч. 5 ст. 454, ч. 3 ст. 455 и ст. 506 ГК РФ следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.
По смыслу ст. 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.
Соответственно, существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.
В рассматриваемом случае из договора поставки не следует, что при согласовании условий договора истец либо ответчик заявляли о необходимости включения в него иных (помимо поименованных в законе) существенных условий договора поставки, при не достижении согласия по поводу которых договор от 03.02.2004 нельзя признать заключенным.
Наименование и количество подлежащей поставке продукции целлюлозно-бумажной промышленности истец и ответчик, руководствуясь положениями пунктов 1.2, 2.2 договора поставки от 03.02.2004, согласовали в товарных накладных от 01.10.2008 N 103, от 01.10.2008 N 104, от 03.10.2008 N 105, от 06.10.2008 N 106, от 07.10.2008 N 108, от 10.10.2008 N 109, от 15.10.2008 N 112, от 17.10.2008 N 113, от 17.10.2008 N 114, от 22.10.2008 N 115, от 22.10.2008 N 116, от 24.10.2008 N 117, от 27.10.2008 N 118, от 28.10.2008 N 119, от 05.11.2008 N 120, от 10.11.2008 N 121, от 05.12.2008 N 128, от 25.12.2008 N 132, от 27.01.2009 N 1, подготовленных и впоследствии подписанных уполномоченными представителями ООО "Агидель" и ГУП "Башкортостан".
Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор, а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут, с учётом обстоятельств дела, свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.
Учитывая отсутствие в материалах настоящего дела доказательств заключения ООО "Агидель" и ГУП "Башкортостан" гражданско-правовых сделок из иных договоров поставки, принимая во внимание факт получения и полной оплаты товара покупателем, а также отсутствие претензий со стороны ответчика по качеству либо количеству продукции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что неопределённость относительно заключенности договора от 03.02.2004 между обществом "Агидель" ("Берег-Агидель") и предприятием "Башкортостан" отсутствовала.
Таким образом, оснований полагать, что сторонами не согласованы существенные условия договора, не имеется. Перепис
