Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2009 г. N 18АП-6374/09

г. Челябинск

08 октября 2009 г.

N 18АП-6374/2009 N 18АП-7207/2009 Дело N А47-9537/2006

Резолютивная часть оглашена 06 октября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей Пивоваровой Л.В., Богдановской Г.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Саракташагроснаб" к обществу с ограниченной ответственностью "Саракташагроснаб", с привлечением третьих лицё не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Управления федеральной регистрационной службы по Оренбургской области, общества с ограниченной ответственностью "Герет-Агро", Ахмедова Исмихана Исмаил Оглы, Константинова Алексея Григорьевича о признании недействительной государственной регистрации права собственности ответчиков на объекты недвижимости,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Саракташагроснаб" (далее ОАО "Саракташагроснаб", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью "Саракташагроснаб" (далее ООО "Саракташагроснаб", ответчик) с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Управления Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области, общества с ограниченной ответственностью "Герет-Агро" (далее УФРС по РБ, ООО "Герет-Агро" с иском (с учетом уточнений) о признании недействительной государственной регистрации права собственности за ответчиком на следующие объекты недвижимости:

1). Одноэтажное, сборно-щитовое, кирпичное, административное здание литер Е1Е2, общей площадью 97,3 кв.м, расположенное по адресу: Оренбургская область, Саракташский район, п.Саракташ, ул.Советская, 28;

2). Одноэтажный шлакоблочный, кирпичный склад з/ч к автомобилям и с/х машинам, литер К, общей площадью 948,2 кв.м, расположенный по адресу: Оренбургская область, Саракташский район, п.Саракташ, ул. 1 линия, 1;

3). Одноэтажный панельный типа "Сэндвич" модуль типа "Кисловодск", литер Б, общей площадью 1638,4 кв. м, расположенный по адресу: Оренбургская область, Саракташский район, п.Саракташ, ул.1 Линия, 1;

4). Помещение N 2, расположенное на 1 и 2 этажах двухэтажного кирпичного здания литер ЕЕ1Е2ЕЗ, общей площадью 619,8 кв.м, расположенное по адресу: Оренбургская область, Саракташскй район, п.Саракташ, ул. 1 Линия, 1;

5). Одноэтажное смешанное здание цеха сборки, литер А, общей площадью 845,5 кв.м, расположенное по адресу: Оренбургская область, Саракташский район, п.Саракташ, ул. 1 Линия, 1;

6). Двухэтажный кирпичный автогараж, литер В, общей площадью 792,2 кв.м, расположенный по адресу: Оренбургская область, Саракташский район, п.Саракташ, ул. 1 Линия, 1;

7). Одноэтажный, кирпичный, панельный, металлический склад хранения узлов, литер Д, общей площадью 848,1 кв.м, расположенный по адресу: Оренбургская область, Саракташский район, п.Саракташ, ул. 1 Линия, 1;

8). Одноэтажное шлакоблочное здание, литер М, общей площадью 154,8 кв.м., расположенное по адресу: Оренбургская область, Саракташский район, п. Саракташ, ул. 1 Линия, 1;

9). Одноэтажный кирпичный склад с подвалом, литер Е, общей площадью 1061,6 кв.м, расположенный по адресу: Оренбургская область, Саракташский район, п.Саракташ, ул. 1 Линия, 1;

10). Железнодорожные пути ПРУ, длина путей полная 213,3 м, полезная 210 м, границы пути от светофора 23 м., до ворот Зианчуринского РПС, расположенные по адресу: Оренбургская область, Саракташский район, п.Саракташ, ул. Вокзальная, 44 Б.

11). Одноэтажное кирпичное здание конторы ПРП с бытовыми комнатами и весовой, литер Б, общей площадью 64,4 кв.м, расположенное по адресу: Оренбургская область, Саракташский район, п.Саракташ, ул. Вокзальная, 44 Б;

12). Одноэтажный кирпичный гараж ПРП, литер Б, общей площадью 209,2.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.08.2007 года по делу А47-9537/2006 частично удовлетворены исковые требования ОАО "Саракташагроснаб" к ООО "Саракташагроснаб": признана недействительной государственная регистрация права собственности ООО "Саракташагроснаб" на 12 объектов недвижимости; на ООО "Саракташагроснаб" возложена обязанность передать ОАО "Саракташагроснаб" 12 объектов недвижимости; в остальной части иска отказано. Решением суда установлено, что 12 спорных объектов недвижимости на момент их внесения в уставный капитал ООО "Саракташагроснаб" находились в собственности ОАО "Саракташагроснаб", которое получено им в процессе приватизации, проведенной в 1995-1996 годах, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.07.2007. Поскольку решение общего собрания акционеров от 19.09.2003 признано недействительным, то истец вправе требовать возврата данного имущества (л.д. 99-103 т. 4)

15.10.2007 года постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда решение арбитражного суда Оренбургской области от 03.08.2007 по делу А47-9537/2006 отменено, в иске отказано (л.д. 126-128 т. 4).

14.01.2008 года постановлением ФАС Уральского округа по делу А47-9537/2006 решение Арбитражного суда Оренбургской области о 03.08.3007 года и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2007 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области (л. д. 87-91 т. 5).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.07.2009 (судья Федорова Г.А.) исковые требования удовлетворены. В части требований об обязании передать спорное имущество, производство по делу прекращено.

Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции исходил из доказанности факта недействительности сделки, указанной в свидетельстве о праве собственности в качестве основания регистрации права, и наличия у истца статуса законного собственника имущества, запись о правах которого подлежит восстановлению. Поскольку решение N 2 общего собрания акционеров ОАО "Саракташагроснаб" от 19.09.2003 о внесении спорного имущества в качестве вклада в имущество ООО "Саракташагроснаб" признано решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.07.2005 по делу А47-18102/2005 недействительным, отсутствовали как основания передачи спорного имущества ответчику, так и воля истца на передачу имущества. Тем самым сделка по передаче имущества, оформленная актом приема-передачи от 01.04.2004 является недействительной, как противоречащая норме ст. 209 ГК РФ. Фактически требования истца заключаются в восстановлении положения, существовавшего до нарушения права. В силу отказа истца от требований в части передачи ему спорных объектов (так как данные объекты арестованы в рамках другого дела, рассматриваемого арбитражным судом Оренбургской области, и переданы истцу на хранение) производство по делу в данной части подлежит прекращению.

ООО "Герет-Агро" не согласившись с принятым решением, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить в части прекращения производства по делу по исковым требования об обязании ООО "Саракташагроснаб" передать спорные объекты ОАО "Саракташагроснаб" и удовлетворить их, ссылаясь на то, что суд необоснованно отказал в истребовании имущества из незаконного владения ответчика прекратив производство по делу.

Не согласившись с принятым по делу решением, Ахмедов Исмихан Исмаил Оглы в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, полагая, что решением суда затрагиваются его права и законные интересы.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указал на то, что на момент принятия решения судом первой инстанции права на него были зарегистрированы за ним по договору купли-продажи от 10.06.2009 года. Он является добросовестным приобретателем имущества. Ранее Горохов В.А. купил имущество по договору купли-продажи от 30.10.2006 года. Имущество не находится во владении ответчика. Истцом выбран неверный способ защиты, поскольку у ОАО "Саракташагроснаб" отсутствуют как титул собственника, так и фактическое владение имуществом, в связи, с чем должен был быть заявлен виндикационный иск.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2009 суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с наличием оснований для безусловной отмены решения суда первой инстанции на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ (т. 1, л.д. 161) в силу следующего.

Из содержания пункта 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются к участию в деле в случае, когда судебный акт по делу может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Учитывая, что на момент принятия оспариваемого судебного акта за подателем жалобы было зарегистрировано право собственности на спорные объекты недвижимого имущества, суд приходит к выводу о том, что обжалуемым судебным актом непосредственно затрагиваются права и обязанности подателя апелляционной жалобы Ахмедова Исмихана Исмаила Оглы.

Исходя из изложенного, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции необоснованно рассмотрел исковые требования по настоящему делу без привлечения Ахмедова Исмихана Исмаила Оглы к участию в деле.

При названных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм процессуального права.

Согласно ч. 5 ст. 270 АПК РФ при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание Арбитражного не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте проведения судебного заседания на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда. В силу отсутствия полномочий на представительство интересов истца ОАО "Саркташагроснаб" в суде апелляционной инстанции, явившееся в судебное заседание лицо допущено к участию в процессе в качестве слушателя. Согласно представленному ОАО "Саркташагроснаб" отзыву на апелляционную жалобу истец полагает, что признание недействительной государственной регистрации права за ООО "Саркташагроснаб" является применением последствий недействительности сделки и означает признание нелегитимным зарегистрированного права ответчика.

Руководствуясь положениями ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных должным образом о времени и месте судебного заседания.

Рассматривая дело по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

19.09.2003 года общим собранием акционеров ОАО "Саракташагроснаб" принято решение N 2 Единственного участника ООО "Саракташагроснаб" о внесении вклада в имущество ООО "Саракташагроснаб" недвижимым имуществом на сумму 2691997 рублей, в том числе недвижимым имуществом, поименованным в иске (л.д. 18-19 т. 1).

Передача имущества ООО "Саракташагроснаб" оформлена актом приема-передачи (л.д. 20-21 т. 1).

В материалы дела представлены выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, согласно которым за ООО "Саракташагроснаб" зарегистрировано право собственности 10 объектов недвижимости (л.д. 83-92 т. 1), кроме гаража ПРП, здании конторы, литер А., расположенные по адресу Оренбургская область, Саракташский район, п. Саракташ, ул. Вокзальная, 44 "а" (л.д. 81, 82 т. 1).

Также в материалы дела представлены свидетельства о государственной регистрации права собственности ООО "Саракташагроснаб", в том числе и на 12 спорных объектов (л.д. 63-72, 88-100 т. 3)

19.01.2006 года решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-11268/2005 отказано СПК колхоз "Власть Советов", СПК колхоз "Заря", ПСК "Каргузинский", СПК колхоз "Красногорский", ООО "Герет-Агро" к ОАО "Саракташагроснаб", ООО "Саракташагроснаб" о признании недействительной государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество. При этом судом установлено, что доказательств обжалования решения общего собрания от 19.09.2003 года не представлено (л.д. 144-145 т. 2).

12.05.2006 года решением арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-3892/2006 ОАО "Саракташагроснаб" признано банкротом (л.д. 14-15 т. 1).

05.07.2006 года решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-18102/2005, оставленное без изменения судом апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан, решение общего собрания акционеров ОАО "Саракташагроснаб" о внесении вклада в имущество ООО "Саракташагроснаб" на сумму 2691997 рублей, зафиксированное в решении N 2 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Саракташагроснаб" в протоколе общего собрания ОАО "Саракташагронсаб" от 19.09.2003 признано недействительным. При этом решением суда установлено, что общее собрание акционеров ОАО "Саракташагроснаб" от 19.09.2003 (решение N 2 единственного участника ООО "Саракташагроснаб") не имеет юридической силы (л.д. 22-24, т. 1, л.д. 6-10 т. 2).

30.10.2006 года между ООО "Саракташагроснаб" (продавец) и ООО "Герет-Агро" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 01/06, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель покупает 12 объектов недвижимости, являющихся предметом рассмотрения по настоящему спору (л.д. 108-109 т. 6).

27.11.2006 определением Арбитражного суда Оренбургской области по настоящему делу приняты меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на спорное имущество (л.д. 59-61 т. 1).

05.12.2006 судебным приставом исполнителем арестовано, указанное в определении о наложении ареста, имущество и передано на хранение ОАО "Саракташагроснаб" (л.д. 76- 80, 109-112 т. 1).

01.06.2007 года и 21.09.2007 определениями Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-8728/2007 принят отказ ООО "Герет-Агро" к ООО "Саракташагроснаб" об истребовании из чужого незаконного владения имущества ОАО "Саракташагроснаб" (л.д. 123 т. 3, л.д. 154 т. 4).

В материалы к апелляционной жалобе Ахмедова И.И.о. представлены договор купли-продажи недвижимого имущества N 01/06/01 от 30.10.2006 года, согласно которому ООО "Саракташагроснаб" передает, а ИП Горохов В.А. принимает недвижимое имущество 9 объектов недвижимости, являющихся предметом спора по настоящему делу и договоры от 16.07.2007 N 01/07, N 02/07, N 03/07, согласно которых ООО "Саракташагроснаб" передает, а ИП Горохов В.А. принимает недвижимое имущество итого 3 объекта недвижимости, являющихся предметом спора по настоящему делу (л.д. 116-120, 121-123, 124-129 т.7).

10.06.2009 года меду Гороховым В.А. (продавец) и Ахмедовым И.И.о. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которого продавец передает, а покупатель принимает 12 объектов недвижимого имущества, являющихся предметом спора по настоящему делу (л.д. 111-115 т. 7).

Право собственности Ахмедова И.И.о. на спорное имущество зарегистрировано в Управлением государственной регистрационной службы по Оренбургской области (л.д. 139, 140, 141 т. 7).

Согласно представленным по запросу суда Выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности на спорные объекты недвижимости за Ахмедовым Исмиханом Исмаил-оглы прекращено 11.07.2009, и этой же датой зарегистрировано за Константиновым А.Г.

Полагая, что владение ответчиком ООО "Саракташагроснаб" спорным имуществом осуществляется незаконно, истец обратился в арбитражный суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения и обязании ответчика возвратить ему спорное имущество. В порядке ст. 49 АПК РФ истец изменил заявленные требования, заявив требование о признании недействительной государственной регистрации права собственности за ООО "Саракташагроснаб" на спорные объекты недвижимого имущества.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы истца и ответчика, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Согласно п. 4.11 Устава ООО "Саракташагроснаб" - участники общества по решению общего собрания большинством в 2/3 голосов обязаны вносить вклады в имущество общества пропорционально своим долям.

Из письменных материалов дела следует, что единственным участником ООО "Саракташагроснаб" является ОАО "Саракташагроснаб" (далее единственный участник). Единственным участником 19.09.2003 принято решение о внесении вклада в имущество общества в порядке ст. 4.11 Устава ООО "Саракташагроснаб".

Во исполнение указанного решения Общее собрание акционеров истца (ОАО "Саракташагроснаб") одобряет крупную сделку по передаче имущества, о чем принимает Решение, оформленное протоколом 19.09.2003.

Сделка по передаче указанного имущества в качестве вклада в имущество ООО "Саракташагроснаб" (ответчика) оформлена актом приема-передачи от 01.04.2004.

Согласно п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) коммерческие и некоммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями.

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней (п. 1 ст. 131 КГ РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

В силу положений вышеуказанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика с момента государственной регистрации возникло право собственности на переданное имущество.

В соответствии с нормой п. 4 ст. 27 Закон N 14-ФЗ вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества. Указанное свидетельствует об отсутствии у ответчика обязанности вносить изменений в учредительные документы общества в связи с внесением имущественного вклада в порядке ст. 27 Закона N 14-ФЗ.

С момента регистрации права собственности за ответчиком у истца как учредителя возникли обязательственные правоотношения в отношении переданного в качестве вклада в ООО "Саракташагроснаб" имущества.

Вместе с тем истцом заявлены требования, свидетельствующие о наличии спора о праве имущества, из которых следует, что истец полагает себя надлежащим собственником имущества, основывая свои требования на недействительности решения Общего собрания от 19.09.2003.

На основании п. 1 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в частности, договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

В силу п. 5 ст. 131 ГК РФ и п. 1, 5 ст. 2 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в судебном порядке могут быть оспорены отказ в государственной регистрации и (или) уклонение от нее, а также само зарегистрированное право.

В соответствии с п. 1 ст. 2 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Таким образом, зарегистрированное право собственности может быть оспорено только в судебном порядке. Нарушенные права согласно ст. 12 ГК РФ подлежат защите, установленными нормой данной статьи способами либо иными способами, предусмотренными законом.

Возможность оспаривания зарегистрированного права путем признания недействительной государственной регистрации, законом не предусмотрена.

Требования о признании недействительной государственной регистрации являются требованиями об оспаривании незаконных действий, решений государственных органов и должностных лиц, рассматриваемых в порядке главы 24 АПК РФ. В рамках указанных требований может быть рассмотрен иск о законности действий регистрирующих органов по осуществлению государственной регистрации (приостановление либо отказ в регистрации), при этом в предмет данного спора вопрос о праве (спор о праве) на имущество не входит.

Вместе с тем из существа заявленных истцом требований усматривается, что истцом оспариваются основания регистрации права за ответчиком, недействительность которых истец основывает на недействительности Решения общего собрания акционеров от 19.09.2003. Тем самым суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что по существу истцом заявлен спор о праве на имущество, подлежащий рассмотрению в порядке искового производства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные истцом требования, не учел, что спор о праве на имущество, внесенное в качестве вклада в имущество коммерческой организации, подлежит разрешению с применением специальных норм корпоративного законодательства, регулирующего вопросы участия учредителей (акционеров) в распоряжении имуществом общества.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об акционерных обществах) определено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

При этом, следует отметить, что само по себе признание арбитражным судом недействительными решения совета директоров или общего собрания акционеров об одобрении сделки не влечет за собой недействительность самой сделки, что следует из определения оспоримой сделки, которое дается в пункте 1 статьи 166 ГК РФ. Согласно данной норме оспоримая сделка является недействительной исключительно в силу судебного решения.

В соответствии с п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах крупная сделка, а так же сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований предусмотренных настоящим Федеральным законом могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что требований о признании сделки, по передаче спорного имущества в качестве вклада в имущество ООО "Саракташагроснаб" недействительной, как совершенной с нарушением требований Закона об акционерных обществах крупной сделки, либо сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, истцом не заявлено. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по вышеуказанным основаниям, истец должен доказать, что совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий, а так же отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о том, что другая сторона по сделке не знала и не должна была знать о совершении сделки с нарушением требований Закона об акционерных обществах.

Довод истца об отсутствии волеизъявления собственника на передачу спорного имущества, а так же вывод суда первой инстанции о ничтожности сделки в силу совершения данной сделки без волеизъявления собственника является ошибочным, опровергается представленными в материалы дела документами.

Как указывалось ранее в силу п. 3 ст. 213 ГК РФ собственником имущества, переданного в качестве вклада (взноса) является общество, участники (акционеры) общества собственниками имущества общества не являются.

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Сделка по передаче имущества оформлена Актом приема-передачи, который является правоустанавливающим документом, свидетельствующим о наличии оснований возникновения у ответчика права собственности. Данный Акт подписан директором ОАО "Саракташагроснаб" как органом юридического лица - собственника имущества, следовательно, сделка совершена по волеизъявлению собственника. Данное волеизъявление в самостоятельном порядке не оспорено, доказательства, свидетельствующие о наличии порока воли у собственника имущества (ОАО "Саракташагроснаб") на момент совершения сделки отсутствуют.

При указанных основаниях, учитывая, что оснований признания сделки ничтожной не имеется, действительность данной сделки уполномоченными законом лицами не оспорена, требований о признании сделки недействительной в рамках данного спора не заявлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований удовлетворения заявленных истцом требований.

Решение Арбитражного суда Оренбургской области подлежит отмене на основании на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку истцу при обращении с иском предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 24 000 рублей.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.07.2009 по делу N А47-9537/2006 отменить.

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Саракташагроснаб" отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Саракташагроснаб" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 24000 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества "Саракташагроснаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Герет-Агро" возврат государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества "Саракташагроснаб" в пользу Ахмедова Исмихана Исмаила Оглы возврат государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 рублей.

Возвратить Ахмедову Исмихану Исмаилу Оглы излишне оплаченную по чек ордеру 30.07.2009 в Оренбургском отделении N 8623 Сбербанка госпошлину при подаче апелляционной жалобы в размере 1000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

Л.В.Пивоварова Г.Н.Богдановская