Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2011 г. N 18АП-3781/11

г. Челябинск

06 июня 2011 г.

Дело N А07-17008/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Баканова В.В., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шайхисламовой А.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХимТрейд" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2011 по делу N А07-17008/2010 (судья Масалимов А.Ф.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ХимТрейд" - Клименко В.Ф. (доверенность от 01.11.2010), Красничков С.Ю. (доверенность от 25.10.2010).

Общество с ограниченной ответственностью "ХимТрейд" (далее ООО "Хим-Трейд", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башкиррыбхоз" (далее - ООО "Башкиррыбхоз") и обществу с ограниченной ответственностью "Рандо" (далее - ООО "Рандо") о взыскании солидарно 271 200 руб. суммы неосновательного обогащения (с учетом уточнений оснований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), л. д. 76, 103).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Кальянов М.И.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2010 (л. д. 60-63) удовлетворено ходатайство истца и производство по делу в части требований к ответчику ООО "Рандо" прекращено, в связи с отказом истца от части иска к данному ответчику. Индивидуальный предприниматель Кальянов М.И. исключен из числа третьих лиц. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по делу, привлечено ООО "Рандо".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2010 (л. д. 70-71) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тортуга" (далее - ООО "Тортуга").

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.01.2011 (л. д. 97-98) произведена замена ненадлежащего ответчика и надлежащим ответчиком привлечено открытое акционерное общество "Башкиррыбхоз" (далее - ОАО "Башкиррыбхоз", ответчик).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2011 (резолютивная часть от 21.02.2011) в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 115-119).

В апелляционной жалобе ООО "ХимТрейд" просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец сослался на то, что судом при вынесении решения неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права. Судом не исполнена обязанность по направлению копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня принятия решения. Выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Договор сотрудничества от 22.05.2008, в счет которого истцом были перечислены денежные средства ответчику в ноябре и декабре 2009, прекращен в связи с истечением срока его действия 31.12.2008. Ошибочно перечисленные по нему денежные средства являются неосновательным обогащением. Денежные средства ответчику третьим лицом ООО "Тортуга" в ноябре и декабре 2008 года перечислены по договору сотрудничества N 5 от 22.05.2008, однако такой договор между ООО "Тортуга" и ООО "Рандо" не заключался, что свидетельствует об отсутствии договорных отношений и ошибочном перечислении денежных средств. В материалы дела лицами, участвующими в деле, не приобщался договор аренды недвижимого имущества N 1 от 09.02.2008, на основании которого суд пришел к выводу об отсутствии в нем условий об исполнении обязанности по уплате арендных платежей лично ООО "Рандо". В материалах дела отсутствуют доказательства в подтверждение выводов суда.

Определением от 07.04.2011 апелляционная жалоба принята к производству Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 04.05.2011.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2011 (с учетом определения об исправлении опечатки от 16.05.2011) судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 31.05.2011 в связи с необходимостью истребования у ОАО "Башкиррыбхоз" и ООО "Рандо" дополнительных доказательств по делу.

К дате судебного заседания от ответчика и третьего лица - ООО "Рандо" поступили испрашиваемые определением от 04.05.2011 апелляционным судом документы: акт сверки взаимных расчетов между ОАО "Башкиррыбхоз" и ООО "Рандо" по состоянию на 01.01.2011, письмо ООО "Рандо" об оплате арендных платежей третьими лицами от 29.12.2008 года и от 30.12.2009 года, договор N 1 от 09.01.2008 с приложением расчета арендной платы и акт приема-передачи к договору N 1 от 09.01.2008.

С учетом мнения представителя ООО "ХимТрейд", указанные документы приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании представитель ООО "ХимТрейд" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в том числе документов, полученных в суде апелляционной инстанции, на основании договора N 1 о передаче объектов недвижимого имущества в аренду без права выкупа между ОАО "Башкиррыбхоз" (арендодатель) и ООО "Рандо" (арендатор), арендодатель передал во временное пользование арендатору объекты недвижимости: склады литер Б S площадью 41,2 кв.м., В S площадью 45,6 кв.м., Д S площадью 125,6 кв.м., здание коптильного устройства литер Е S площадью 40,5 кв.м., здание бани литер Г S , площадью 13,64 кв.м., пруд площадью 500 000 кв.м., находящиеся по адресу: Мелеузовский район, в 6-ти км по направлению на северо-восток от села Нордовка для разведения рыбы, переработки и реализации рыбы сроком с 09.01.2008 по 31.12.2008. Арендатор обязался ежегодно вносить арендную плату за аренду прудового хозяйства согласно расчету к договору аренды. Объекты переданы арендатору по акту приема-передачи к договору N 1 от 09.01.2008..

09 декабря 2008 года ОАО "Башкиррыбхоз" выставил ООО "Рандо" счет фактуру N 96 на оказание услуг по аренде имущества и земли за май-декабрь 2008 на сумму 131 200 руб. (л. д.21).

29 декабря 2008 года в адрес арендодателя ОАО "Башкиррыбхоз" арендатор направил письмо с просьбой о принятии арендных платежей по договору N 1 от 09.01.2008 в размере 131 200 руб. по платежным поручениям от ООО "Тортуга".

ООО "Тортуга" платежным поручением N 96 от 29.12.2008 и платежным поручением N 83 от 10.12.2008 перечислило за ООО "Рандо" сумму 131 200 руб. - плату за аренду недвижимости согласно счет-фактуре N 96 от 09.12.2008 со ссылкой на договор о сотрудничестве N 5 от 22.05.2008 (л. д. 22-23).

26 декабря 2009 года ОАО "Башкиррыбхоз" выставил ООО "Рандо" счет-фактуру N 31 на оказание услуг по аренде имущества и земли за 2009 на сумму 196 800 руб.(л. д. 24).

03 ноября 2009 года по платежному поручению N 408 и 30.12.2009 по платежному поручению N 459 истец перечислил ответчику за ООО "Рандо" 140 000 руб. за аренду недвижимости согласно акту сверки N 1 от 31.10.2009 со ссылкой на договор о сотрудничестве N 5 от 22.05.2008 (л. д. 25-26).

30 декабря 2009 года в адрес арендодателя ОАО "Башкиррыбхоз" арендатор направил письмо с информацией о том, что ООО "Рандо" погашает арендные платежи в размере 140 000 руб. по договору N 1 от 09.01.2008 путем перечисления денежных средств с расчетного счета ООО "ХимТрейд".

По договору уступки права требования от 29.10.2009 ООО "Тортуга" уступило свое право требования суммы 131 200 руб. истцу (л. д. 19-20).

На момент перечисления денежных средств ответчику ни ООО "Тортуга", ни ООО "ХимТрейд" никаких договорных, либо иных отношений с ответчиком не имели.

Полагая, что указанные перечисления произведены ошибочно и у ответчика нет оснований для их удержания, ООО "ХимТрейд" обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая истцу в удовлетворении требований, суд первой инстанции со ссылкой на ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указал, что спорная сумма не может быть признана неосновательным обогащением ответчика, поскольку данные платежи были исполнены по договору аренды недвижимого имущества N 1 от 09.02.2008, заключенному между ОАО "Башкиррыбхоз" и ООО "Рандо". Поскольку договором аренды недвижимого имущества N 1 от 09.02.2008 не предусмотрено исполнение обязанности по уплате арендных платежей лично ООО "Рандо", а между ООО "ХимТрейд" и ООО "Рандо" заключен договор о сотрудничестве N 5 от 22.05.2008, между ООО "Тортуга" и ООО "Рандо" заключен договор о сотрудничестве N 3 от 14.05.2008, суд признал требования истца необоснованными.

Выводы суда следует признать верными по следующим основаниям.

В суд апелляционной инстанции ответчиком и третьим лицом ООО "Рандо" представлена копия договора N 1 о передаче объектов недвижимого имущества в аренду без права выкупа, заключенного между ОАО "Башкиррыбхоз" (арендодатель) и ООО "Рандо" (арендатор).

Оценивая указанный договор аренды недвижимого имущества на предмет его заключенности на основании п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", суд апелляционной инстанции, с учетом наличия в материалах дела достаточных доказательств, приходит к выводу об отсутствии оснований считать договор аренды незаключенным.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 3 ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В рассматриваемом случае, как следует из п. 1.1 договора аренды N 1 от 09.01.2008 предметом аренды являются недвижимое имущество, при этом сторонами в договоре согласованы идентифицирующие признаки предмета договора.

Из содержания названных документов, а также с учетом исполнения договора аренды N 1 от 09.01.2008 путем передачи арендодателем арендатору спорного имущества в соответствии с актом приема-передачи к договору и использования его ООО "Рандо", что не оспаривается ни ответчиком ни третьим лицом - ООО "Рандо", следует вывод об отсутствии между сторонами договора аренды разногласий относительно предмета договора, в силу чего основания считать договор аренды незаключенным отсутствуют.

В силу ст. 164 ГК РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренном ст. 131 ГК РФ. Статей 131 ГК РФ также предусмотрено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно ч. 3 ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Исходя из смысла ст. 651 ГК РФ, договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок менее одного года не подлежит государственной регистрации.

На основании ст.ст. 131, 164, 433, 651 ГК РФ апелляционный суд приходит к выводу о том, что срок действия договора от 09.01.2008 N 1 составляет менее чем один год (п. 1.3 договора), поэтому считается заключенным с момента его подписания сторонами.

Согласно п. 2 ст. 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

В рассматриваемом случае, по истечении срока действия договора (31.12.2008) стороны не выразили своих возражений относительно продления договорных отношений. Обстоятельство пользования ответчиком имуществом по истечении срока действия договора, в том числе, подтверждается отсутствием в деле доказательств возврата имущества из аренды, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, договор аренды был возобновлен сторонами на неопределенный срок в порядке п. 2 ст. 621 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 606, п. 1 ст. 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату. Порядок, сроки и условия ее внесения определяются договором аренды.

Договором аренды от 09.01.2008 N 1 определены: ежемесячный размер арендной платы, порядок, сроки и условия ее внесения.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Материалами дела подтверждается и установлено судом первой инстанции, что за период с мая по декабрь 2008 и за 2009 год задолженность ООО "Рандо" по арендной плате была погашена ООО "Тортуга" на сумму 131 200 руб. и ООО Хим-Трейд" - на сумму 140 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 1105 ГК РФ, лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, в судебном разбирательстве подлежат установлению следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица путем пользования чужим имуществом без намерения его приобрести; приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; доказанности размера неосновательного обогащения.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактически значимым обстоятельством по настоящему делу будет являться выявление необходимости уплаты арендной платы ООО "Рандо". Получение ответчиком спорной суммы при отсутствии обязательства может расцениваться в качестве неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, к нему не могут быть применены положения ст. 1102 ГК РФ, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

В данном случае суд апелляционной инстанции полагает, что ООО "Тортуга" и ООО "ХимТрейд", производя платежи в размере 131 200 руб. и 140 000 руб. соответственно ОАО "Башкиррыбхоз", продемонстрировали кредитору свою осведомленность о характере и условиях возникшего между кредитором и должником обязательства и предложили кредитору принять денежные средства в счет погашения задолженности ООО "Рандо" по уплате арендной платы по договору аренды от 09.02.2008 N 1.

Это подтверждается тем, что в платежных поручениях от 10.12.2008 N 83 и от 29.12.2008 N 96 ООО "Тортуга" сделало ссылку на перечисление средств за должника, а также указало реквизиты счета-фактуры, выставленной за оказание услуг по аренде недвижимого имущества в рамках договора, заключенного должником и кредитором.

В платежных поручениях от 03.11.2009 N 408 и от 30.12.2009 N 459 ООО "Хим-Трейд" также сделало ссылку на перечисление средств за должника, а также указало реквизиты акта сверки, подписанного кредитором и должником по исполнению того же договора аренды.

В материалы дела представлен акт сверки между сторонами договора аренды по состоянию на 01.01.2011, согласно которому в счет оплаты арендной платы за ноябрь и декабрь 2009 года приняты и зачтены суммы 50 000 руб. и 90 000 руб. (л. д. 82).

Оценивая позицию ООО "Рандо", которая изложена в отзыве третьего лица по делу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что принятие кредитором исполнения, предложенного ООО "Тортуга" и ООО "ХимТрейд" за должника, привело к нарушению прав и законных интересов самого должника, и, проанализировав поведение кредитора, должника и исполнивших обязательство третьих лиц, апелляционная коллегия полагает, что ОАО "Башкиррыбхоз" является добросовестным кредитором и в сложившихся обстоятельствах ему было разумно предположить осуществление исполнения ООО "Тортуга" и ООО "ХимТрейд" с согласия должника.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на прекращение отношений по договору о сотрудничестве от 22.05.2008 N 5 между истцом и должником, а также на отсутствие заключенного между ООО "Тортуга" и должником договора о сотрудничестве с реквизитами: "от 22.05.2008 N 5" не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку из сложившихся между должником - ООО "Рандо" и ООО "Тортуга" и ООО "ХимТрейд" отношений следует, что должник допускал осуществление оплаты по заключенному им с кредитором договору аренды третьими лицами, о чем указано в письменном отзыве по делу (л. д. 32-34).

Статья 313 ГК РФ специально не оговаривает форму такого соглашения, следовательно, фактическое исполнение арендатором обязанности по уплате арендной платы через третье лицо не противоречит ст. 313 ГК РФ.

В свою очередь, арендодатель в силу той же нормы, был обязан принять исполнение, предложенное за ООО "Рандо" третьими лицами - ООО "Тортуга" и ООО "ХимТрейд". Основанием для принятия такого исполнения является указание в платежных поручениях назначение платежа: плата за аренду недвижимости по счету-фактуре N 96 от 09.12.2008 и по акту сверки N 1 от 31.10.2009.

Судом первой инстанции обоснованно сделан вывод об отсутствии правомерности исковых требований ООО "ХимТрейд" о взыскании неосновательного обогащения.

Довод подателя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции сроков направления копии судебного акта подлежит отклонению, поскольку указанное процессуальное нарушение, допущенное судом первой инстанции не является безусловным основанием для отмены судебного акта, а учитывая то обстоятельство, что апелляционная жалоба истца принята к рассмотрению Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом, судебная коллегия полагает, что несвоевременное направление копии решения не препятствовало обществу реализовать свое право на обжалование судебного акта.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "ХимТрейд".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2011 по делу N А07-17008/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХимТрейд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

В.В. Баканов И.Ю. Соколова