Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2011 г. N 10АП-2742/11

г. Москва

06 июня 2011 г.

Дело N А41-29883/10

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Игнахиной М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Шакировым Н.Ш.,

при участии в заседании:

от истца - Алексеевой Аллы Дмитриевны: представитель не явился, извещен (информация официального сайта ФГУП "Почта России" о возврате конверта от 25.05.2011 г.),

от ответчиков - Хлямова Валерия Игоревича: Филюшиной А.В., представителя (доверенность от 11.06.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 3453),

от третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "ПИК" (ОГРН: 1035006109478): представитель не явился, извещен (информация официального сайта ФГУП "Почта России" о возврате конверта от 14.05.2011 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Алексеевой Аллы Дмитриевны на решение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2011 года по делу N А41-29883/10, принятое судьей Торосяном М.Г., по иску Алексеевой Аллы Дмитриевны к Хлямову Валерию Игоревичу о возложении обязанностей по передаче документов,

УСТАНОВИЛ:

Алексеева Алла Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Хлямову Валерию Игоревичу о возложении обязанности предоставить в подлинниках следующие документы за период с 1992 года до настоящего времени:

1. протоколы, решения собрания участников с момента регистрации общества о внесении изменений в уставные документы, в том числе в Единый государственной реестр юридических лиц; учредительный договор, все изменения к нему, в том числе новые редакции; устав общества и все изменения к нему; свидетельства о государственной регистрации общества, присвоении ЕГРН, ИНН, КПП, о подтверждении внесения изменений в Единый государственной реестр юридических лиц; письмо Госкомстата о присвоении кодов ОКПО, ОКВЭД;

2. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за весь период деятельности общества, в том числе документы бухгалтерского учета имущества предприятия за весь период деятельности;

3. документы, подтверждающие предоставление отчетности в налоговые органы, в том числе балансы предприятия за весь срок действия общества с приложениями;

4. документы первичного учета финансово-хозяйственной деятельности общества, подтверждающие достоверность сведений представляемых в налоговые органы; банковские документы;

5. документы, подтверждающие права и полномочия общества при открытии расчетных счетов в банках, в том числе информацию о наличии договоров и кредитных отношений с банками за весь период деятельности общества;

6. документы, подтверждающие постановку на учет в Фонде медицинского страхования, в Пенсионном фонде, в Федеральной службе Социального страхования, а также документы, подтверждающие сдачу соответствующих отчетов в эти государственные органы;

7. другие документы, подтверждающие наличие правоотношений с третьими лицами, в том числе подтверждающие участие в арбитражных процессах, процессах в судах общей юрисдикции по вопросам взаимоотношений с момента регистрации фирмы и до настоящего времени (том 1, л.д. 5-7).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 26 мая 2010 года в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ПИК" (далее - ООО "ПИК) (том 1, л.д. 48-49).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 08 июля 2010 года в порядке статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области (том 1, л.д. 61-62).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2011 года исковые требования оставлены без удовлетворения (том 2, л.д. 16-17). При вынесении решения суд исходил из того, что право требования документов общества от бывшего генерального директора принадлежит самому обществу, а не его участникам, поэтому иск заявлен ненадлежащим истцом.

Не согласившись с данным судебным актом, Алексеева А.Д. подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт (том 2, л.д. 31-32). Заявитель сослался на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года), п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года).

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заслушав представителя ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований для отмены или изменения решения суда.

Из материалов дела следует, что ООО "ПИК" зарегистрировано Управлением Московской областной регистрационной платой в Ногинском районе в качестве юридического лица 30 июня 1999 года.

В соответствии с положениями устава ООО "ПИК" в редакции, утвержденной протоколами N 1 от 07.06.1999 года и N 2 от 17.06.1999 года, участниками общества являлись Алексеев А.А. и Козелецкий В.И. с равными долями в размере 50 процентов уставного капитала общества.

С 06 декабря 2001 года генеральным директором являлся Хлямов В.И. (Выписка из ЕГРЮЛ от 17 апреля 2006 года).

Согласно свидетельству о смерти от 16 апреля 2005 г., Алексеев А.А. умер 14 апреля 2005 г.

Супруга умершего Алексеева А.А. - Алексеева А.Д. на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 21 ноября 2006 г. получила право на часть доли в уставном капитале ООО "ПИК", на основании свидетельства о праве собственности от 23 марта 2006 г. - на долю в праве в общем совместном имуществе супругов, состоявшем из доли в уставном капитале ООО "ПИК".

Учитывая, что на момент смерти Алексеева А.А. он являлся единственным участником ООО "ПИК", эти права перешли к его супруге Алексеевой А.Д.

Указанные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ от 13.03.2007 г.) (том 1, л.д. 16-20).

С 23 января 2007 года Алексеева А.Д. назначена генеральным директором общества.

Алексеева А.Д. обратилась к Хлямову В.И. с запросами от 01 февраля 2007 года, от 10 апреля 2007 года о предоставлении ей всех документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества (том 1, л.д. 15, 21).

Истица, полагая, что ее требование о предоставлении документов, не исполнено, ответчик отказывается передать документы, а отсутствие у генерального директора документов общества, а также печати препятствует исполнению обязанностей единоличного исполнительного общества и, как следствие, нормальной деятельности самого общества как хозяйствующего субъекта, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, сделал правильный вывод о том, что исковые требования заявлены ненадлежащим лицом.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Из анализа указанной нормы права следует, что в случае назначения нового исполнительного органа общества лицо, исполнявшее ранее указанные функции, обязано передать вновь назначенному генеральному директору документы, указанные в статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

По данным, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц от 17 апреля 2006 года, единоличным исполнительным органом общества (директором) являлся Хлямов Валерий Игоревич. С 23 января 2007 года Алексеева А.Д. назначена генеральным директором ООО "ПИК", с 13 марта 2007 г. - Логовниеов В.Г. (выписка из ЕГРЮЛ от 13.03.2007 г.) (том 1, л.д. 16-20).

В соответствии с пунктом 11.1 Устава ООО "ПИК" обязанность хранить учредительные документы, в том числе протоколы собрания учредителей общества, документы государственной регистрации общества, документы, подтверждающие права на имущество, находящееся на балансе, внутренние документы общества, заключения аудиторов, возложена на общество.

Пунктом 6.10 Устава ООО "ПИК" предусмотрено, что общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов.

Таким образом, Уставом общества предусмотрено, что обязанность по хранению, выдаче протоколов общих собраний участников общества лежит на обществе.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что требовать от бывшего генерального директора документы о деятельности общества вправе само общество, а не единоличный исполнительный орган, поскольку такая обязанность Уставом возложена на общество, а не на директора.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное решение должно быть законным и обоснованным. Являясь способом государственного принуждения неисправного должника к надлежащему исполнению обязательства, судебное решение должно быть исполнимым.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истицами не представлено доказательств, что запрашиваемые документы имеются у общества.

Кроме того, из представленных в материалы дела запросов истца и текста искового заявления не усматривается, подлинники каких именно документов ООО "ПИК" заявитель просил предоставить.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что требования истицы о предоставлении документов не содержит указание на их конкретные признаки: даты и лиц, заключивших их.

Следовательно, отказ в удовлетворении части исковых требований также правомерен и основан на законе, так как требования истца о предоставлении документов, индивидуальные признаки которых не установлены (не определены), являются неисполнимыми.

При таких обстоятельствах, исковые требования правомерно оставлены без удовлетворения.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2011 года по делу N А41-29883/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

М.В. Игнахина В.П. Мизяк