Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2009 г. N 18АП-4233/09

г. Челябинск

22 июня 2009 г.

N 18АП-4233/2009 Дело N А47-5697/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2009.

Полный текст изготовлен 22.06.2009.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ершовой С.Д., судей Румянцева А.А., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Производственное объединение "САРМАТ" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2009 по делу N А47-5697/2008 (судья Сукачева Н.Ф.), при участии в заседании представителя открытого акционерного общества "Производственное объединение "САРМАТ" Карымова В.Р. (паспорт, доверенность N 65 от 09.06.2009),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Производственное объединение "САРМАТ" (далее - ОАО "ПО "САРМАТ", истец) и закрытое акционерное общество "Сармат" (далее - ЗАО "Сармат", соистец) обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к открытому акционерному обществу "Орский завод тракторных прицепов - Сармат" (далее - ОАО "ОЗТП - Сармат", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "А ТЕМП" (далее - ООО "А ТЕМП") о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

До принятия судом решения по существу спора истцом заявлен (л.д. 143 т.1) и судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принят отказ от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением суда первой инстанции от 26.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "ПО "САРМАТ" просит решение суда от 26.02.2009 отменить, признать договор купли - продажи N 14 от 04.07.2008, заключенный между ОАО "ОЗТП - Сармат" и ООО "А ТЕМП" недействительным. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на необоснованность судебного акта, неполное исследование судом обстоятельств дела. Суд не оценил то обстоятельство, что по состоянию на 17.07.2008 конкурсный управляющий не знал о результатах торгов имуществом ОАО "ОЗТП - Сармат", предметом которых являлась дебиторская задолженность ОАО "ПО "САРМАТ", уступленная по договору N 14 от 04.07.2008, о чем заявил в судебном заседании по делу N А47-4090/2008. Действия конкурсного управляющего нарушают положения пункта 6 статьи 24 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Оспариваемый договор противоречит параграфу 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 2 и 24 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель ОАО "ПО "САРМАТ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что судебный акт в части прекращения производства по делу по требованию о применении последствий недействительности сделки не обжалуется.

ЗАО "Сармат", ОАО "ОЗТП - Сармат", ООО "А ТЕМП" о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители указанных лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.07.2005 по делу N А47-17529/2004 (л.д. 70-74 т.1) ответчик - ОАО "ОЗТП - Сармат" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства на 12 месяцев. Определением от 06.12.2005 (л.д. 75-76 т.1) конкурсным управляющим ОАО "ОЗТП - Сармат" утверждена Шумская Т.Б.

Протоколом собрания кредиторов ОАО "ОЗТП - Сармат" от 30.11.2006 (л.д. 62-63 т.1) утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ОАО "ОЗТП - Сармат" (л.д. 64-69 т.1), предметом регулирования которого являются порядок, условия и сроки продажи имущества, а также уступки права требования должника ОАО "ОЗТП - Сармат" в рамках конкурсного производства в соответствии со статьями 110, 111, 139, 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 1.2. Положения).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.06.2007 по делу N А47-7016/2006, законность и обоснованность которого подтверждена постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 (л.д. 92-95 т.1), с истца в пользу ответчика взыскана задолженность в сумме 2 791 435 руб. 08 коп.

Право требования дебиторской задолженности ОАО "ПО "САРМАТ" за поставленный товар в пользу ОАО "ОЗТП - Сармат" согласно отчету N 022/08 от 30.04.2008 (л.д. 98-101 т.1) оценено в сумме 2 791 435 руб.08 коп.

Торги по продаже имущества ОАО "ОЗТП - Сармат" прав требования на указанную сумму (лот N 3) состоялись 23.06.2008. С победителем торгов ООО "А ТЕМП" заключен договор купли-продажи N 14 от 04.07.2008 (л.д. 27-28 т.1), согласно предмету которого ОАО "ОЗТП - Сармат" (продавец) обязалось передать в собственность ООО "А ТЕМП" покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить на условиях договора, принадлежащее продавцу на праве собственности имущество - право требования дебиторской задолженности ОАО "ПО "САРМАТ" на 2 791 435 руб. 08 коп.

В соответствии с протоколом N 3 об итогах аукциона по продаже имущества ОАО "ОЗТП - Сармат" от 23.06.2008, цена имущества указанного в пункте 1.1 договора составляет 100 000 руб. (пункт 4.1. договора).

Истец полагает данный договор недействительным в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.02.2008 (резолютивная часть от 19.02.2008) по делу N А47-7333/2007 (л.д. 22-24 т.1), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 (л.д. 25-26 т.1), с ответчика в пользу истца взыскано 1 763 358 руб. 96 коп. основного долга и 30 000 руб. неустойки.

Полагая, что обязательство ОАО "ОЗТП - Сармат" в размере 1 793 358 руб. 96 коп. является текущим и в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 5, 142 Закона о банкротстве не нарушает очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов ОАО "ОЗТП - Сармат" и может быть зачтено конкурсным управляющим ОАО "ОЗТП - Сармат", ОАО "ПО "САРМАТ" в соответствии с вышеуказанными нормами 12.03.2008 и 08.07.2008 обратилось к ОАО "ОЗТП - Сармат" с уведомлением о проведении зачета встречных однородных требований (л.д. 29-31 т.1). Какого-либо ответа от ответчика истец не получил.

Обязательство истца составляет 1 793 358 руб. 96 коп., могло быть зачтено конкурсным управляющим ОАО "ОЗТП - Сармат" по его номинальной стоимости, однако право требования дебиторской задолженности ОАО "ПО "САРМАТ" в размере 2 791 435 руб. 08 коп. продано за 100 000 руб., действия конкурсного управляющего ОАО "ОЗТП - Сармат" не соответствуют пункту 6 статьи 24 Закона о банкротстве, в связи с чем договор купли-продажи N 14 от 04.07.2008 противоречит параграфу 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 2 и 24 Закона о банкротстве и является недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что истцы не являются лицами, заинтересованными в оспаривании сделки, так как удовлетворение иска не приведет к восстановлению каких-либо прав истцов.

Выводы суда являются правильными, соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительность сделки влечет несоблюдение требований закона, установленных к форме, содержанию сделки, порядку её заключения, правосубъектности сторон.

Обращаясь с иском о признании сделки недействительной, истец должен доказать несоответствие сделки закону, иному нормативно правовому акту и нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Истцы полагают, что договор купли-продажи N 14 от 04.07.2008 противоречит параграфу 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 2 и 24 Закона о банкротстве. При этом истцы не указали, какой конкретно порок имеет оспариваемая сделка.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Оценив, представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает несоответствия оспариваемой сделки требованиям закона. Договор по форме и содержанию соответствует положениям статьей 160, 382, 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Право требования реализовано предприятием-банкротом с соблюдением требований статей 139, 110, 111, 140 Закона о банкротстве. Содержание уступленного обязательства не предполагает, что личность кредитора имеет существенное значение для должника.

На момент заключения оспариваемого договора обязательство, являющееся предметом уступки, прекращено не было, так как уведомление от 12.03.2008 о проведении зачета направлено истцом после предъявления к нему иска, решение суда, принятое по результатам спора, на указанную дату не вступило в законную силу (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65).

Ссылка истцов на несоответствие сделки статьям 2 и 24 Закона о банкротстве является несостоятельной, основана на неверном толковании закона, поскольку указанные нормы не содержат требований к форме, содержанию сделки, порядку её заключения, правосубъектности сторон.

Заинтересованность ЗАО "Сармат" в предъявлении иска из материалов дела не усматривается. Указанное лицо участником спорных правоотношений не является, доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересы в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно со ссылкой на статьи 166, 168, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указал на отсутствие доказательств заинтересованности истцов в признании договора купли-продажи N 14 от 04.07.2008 недействительным (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судом первой инстанции правомерно отмечено, что требуемый истцом зачет фактически состоялся. Из материалов дела следует, что постановлением от 22.10.2008 судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Оренбургской области в рамках исполнительных производств N 3/2709/337/3/2008 и N 3/2948/362/3/2008 на основании заявления ОАО "ПО "САРМАТ" от 20.10.2008 в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 47 Федерального закона N 229-ФЗ от 02.10.2007 "Об исполнительном производстве", статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, произведен зачет встречных однородных требований между ОАО "ПО "САРМАТ" и ОАО "ОЗТП "САРМАТ" на сумму 1 793 358 руб. 96 коп. по исполнительному листу N 158949 о взыскании с ОАО "ОЗТП "САРМАТ" в пользу ОАО "ПО "САРМАТ" 1 793 358 руб. 96 коп. и по исполнительному листу N 156682 о взыскании долга с ОАО "ПО "САРМАТ" в пользу ОАО "ОЗТП "САРМАТ" в размере 2 791 435 руб. 08 коп., исполнительное производство N 3/2948/362/3/2008 о взыскании долга с ОАО "ОЗТП "САРМАТ" в пользу ОАО "ПО "САРМАТ" в размере 1 793 358 руб. 96 коп. окончено фактическим исполнением. Остаток долга по исполнительному производству N 3/2709/337/3/2008 о взыскании долга с ОАО "ПО "САРМАТ" в пользу ОАО "ОЗТП "САРМАТ" на 22.10.2008 составляет 998 076 руб. 12 коп. (л.д. 131-132 т.1).

Доказательств того, что указанное постановление оспаривалось заинтересованными лицами в установленном порядке, в материалах дела не имеется.

При указанных обстоятельствах недоказанность истцами нарушения требований законодательства при заключении ответчиками договора купли-продажи N 14 от 04.07.2008 и нарушения оспариваемой сделкой их прав и законных интересов послужила правомерному отказу суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что по состоянию на 17.07.2008 конкурсный управляющий не знал о результатах торгов имуществом ОАО "ОЗТП - Сармат", предметом которых являлась дебиторская задолженность ОАО "ПО "САРМАТ", уступленная по договору N 14 от 04.07.2008, о чем заявил в судебном заседании по делу N А47-4090/2008, судом отклоняется. Указанные обстоятельства на действительность сделки не влияют. Оценка действий и заявления конкурсного управляющего, сделанного в судебном заседании, на предмет их соответствия целям и задачам конкурсного производства, не входит в предмет доказывания по иску о признании сделки недействительной.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для его отмены либо изменения.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2009 по делу N А47-5697/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Производственное объединение "САРМАТ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

А.А. Румянцев З.Н. Серкова