Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2010 г. N 17АП-10813/10

г. Пермь

02 ноября 2010 г.

Дело N А60-54875/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

при участии:

от истца (Романовой Ольги Викторовны): не явились,

от ответчика (ОАО "РТК-ЛИЗИНГ"): Селедкин М.А., паспорт, доверенность от 06.07.2010,

ответчика (ОАО "Ювелиры Урала"): не явились,

от третьего лица (ООО "Завод упаковочных лент"): не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ОАО "РТК-ЛИЗИНГ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 августа 2010 года

по делу N А60-54875/2009,

принятое судом в составе председательствующего судьи Ефимова Д.В. с участием арбитражных заседателей Маминой И.Л., Кудашева С.М.

по иску Романовой Ольги Викторовны

к ОАО "РТК-ЛИЗИНГ", ОАО "Ювелиры Урала"

третье лицо: ООО "Завод упаковочных лент"

о признании договора недействительным,

установил:

Романова Ольга Владимировна, являясь акционером ОАО "Ювелиры Урала", обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о признании недействительным договора поручительства от 01.10.2007 N 289-143/07, заключенного между ОАО "Ювелиры Урала" и ОАО "РТК-ЛИЗИНГ".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2010 исковые требования удовлетворены.

Ответчик ОАО "РТК-ЛИЗИНГ" с решением не согласился и обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт, отказав в удовлетворении требований в связи с недоказанностью нарушения порядка одобрения крупных сделок и отсутствием у истца нарушенного права или законного интереса. В обоснование своих доводов ссылается на ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Ответчик ОАО "Ювелиры Урала", третье лицо ООО "Завод упаковочных материалов" отзывы на жалобу не представили, представителей в судебное заседание не направили, извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом.

Неявка сторон силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

В суде апелляционной инстанции представителем ответчика ОАО "РТК-ЛИЗИНГ" со ссылкой на ст. 143 АПК РФ заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до проверки Высшим Арбитражным Судом РФ в порядке надзора судебных актов трех инстанций по делу N А60-37839/2009.

Судом апелляционной инстанции ходатайство рассмотрено и в его удовлетворении отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ОАО "РТК-ЛИЗИНГ", суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене или изменению решения в силу следующего.

Как видно из материалов дела, между ОАО "РТК-ЛИЗИНГ" и ООО "Завод упаковочных материалов" заключен договор долгосрочной финансовой аренды (лизинга) движимого имущества от 01.10.2007 N 1834-204/7.

01.10.12 в обеспечение исполнения вышеназванного договора лизинга ОАО "РТК-ЛИЗИНГ" заключило с ОАО "Ювелиры Урала" договор поручительства N 289-143/07, согласно которому поручитель - ОАО "Ювелиры Урала" обязался отвечать перед кредитором - ОАО "РТК-ЛИЗИНГ" солидарно с ООО "Завод упаковочных материалов", являющимся лизингополучателем по договору долгосрочной финансовой аренды (лизинга) движимого имущества от 01.10.2007 N 204/7.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2009 по делу N А60-37839/2009-С12 договор лизинга N 1834-204/07 от 01.10.2007, заключенный между ОАО "РТК-ЛИЗИНГ" и ООО "Завод упаковочных лент", признан недействительной сделкой.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п. 3 ст. 329 ГК РФ недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Руководствуясь вышеприведенными нормами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый в рамках настоящего дела договор поручительства является акцессорным обязательством по отношению к основному - договору лизинга N 1834-204/07 от 01.10.2007, а потому должен быть признан недействительным ввиду признания недействительным договора лизинга.

Вывод суда основан на верном применении закона и соответствует основанию исковых требований, изложенному истцом в дополнении к исковому заявлению от 27.07.2009 г. (т.2, л.д. 53).

Апелляционная жалоба каких-либо возражений по существу принятого решения не содержит.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд должен был оценить спорную сделку на предмет соблюдения порядка, предусмотренного законом для крупных сделок, рассмотреть вопрос о возможности истца, как акционера, повлиять на результаты голосования, а также исследовать вопрос о возможности причинения акционеру убытков, то есть оценить на соответствие ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Между тем, при обращении в суд истец в качестве основания для признания сделки недействительной указывал на то, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, то есть в нарушение положений ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии со ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

По правилам п. 4 ст. 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Поскольку ни одна из сторон в обоснование своих требований и возражений не ссылалась на крупность сделки, то у суда отсутствовали правовые основания для оценки спорной сделки на предмет ее соответствия нормам ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах". При указанных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит, представитель апеллятора в суде апелляционной инстанции не привел.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что спорный договор поручительства является сделкой с заинтересованностью, превышающей 2% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем в силу п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" подлежал одобрению общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных акционеров. При этом право на участие в голосовании имели только миноритарные акционеры, владеющие 7,8% от всех голосующих акций общества. Совершение сделки поручительства может повлечь за собой причинение убытков обществу, о чем свидетельствуют предъявленные к поручителю обществом "РТК-ЛИЗИНГ" претензии и иск.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится в соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2010 по делу N А60-548752009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Н.П. Григорьева С.И. Мармазова