Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2011 г. N 09АП-5427/11

город Москва

18 апреля 2011 г.

N 09АП-5427/2011-ГК Дело N А40-95528/10-138-751

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деева А.Л.

судей: Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СПК им. В.И. Ленина" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2010 по делу N А40-95528/10-138-751 по иску ООО "СПК им. В.И. Ленина", ООО "КубаньИнвестСтрой" к ООО "ПромХимРесурс" о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истцов: не явились, извещены;

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СПК им. В.И. Ленина" и Общество с ограниченной ответственностью "КубаньИнвестСтрой" обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ПромХимРесурс" о признании договора поставки от 30 июня 2009 года N 54 недействительным.

При этом, истцами указано на совершение спорной сделки с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагая что указанный договор поставки был заключен неуполномоченным лицом и является недействительным согласно статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 21 декабря 2010 года Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал в связи с необоснованностью заявленных требований.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ООО "СПК им. В.И. Ленина" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и удовлетворить иск в полном объёме. При этом, заявитель жалобы сослался на ранее изложенные в исковом заявлении обстоятельства.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Отзыв на апелляционную жалобу ответчиком не представлен.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно материалам дела, 30 июля 2009 между ООО "ПромХимРесурс" (поставщик) и ООО "СПК им. В.И. Ленина" (покупатель) заключен договор поставки N 54, который был подписан от имени истца и.о. генерального директора Мирошниченко В.В., действовавшим на основании устава.

Обращаясь в суд с настоящим иском, заявитель жалобы указал, что Мирошниченко В.В. был неуполномочен подписывать оспариваемый договор, поскольку уставом Общества не предусмотрена передача полномочий при отсутствии генерального директора, а совершенная сделка является для Общества крупной и совершена в нарушении положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 указанного Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Пунктом 5 указанной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При решении вопроса о том, является ли сделка крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки необходимо учитывать сумму активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отказывая в удовлетворении искового требования, суд правомерно исходил из того, что истец документально заявленные требования не подтвердил, объем нарушенных прав истцов не указал, доказательства того, что ответчик - ООО "ПромХимРесурс" знал или заведомо должен был знать о существующих ограничениях в полномочиях ООО "СПК им. В.И. Ленина" при заключении оспариваемого договора (ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) не представил.

Доказательства, того, что при заключении оспариваемого договора поставки и.о. генерального директора "СПК им. В.И. Ленина" был нарушен порядок заключения договоров и сделок, предусмотренный ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом общества заявителем жалобы также не представлено.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу об отсутствии условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что истцом не доказан факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Апелляционным судом рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ООО "СПК им. В.И. Ленина" удовлетворению не подлежит. Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2010 года по делу N А40-95528/10-138-751 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Л. Деев

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков