Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2011 г. N 09АП-5181/11

город Москва

12 апреля 2011 г.

N 09АП-5181/2011-ГК Дело N А40-124475/10-34-1086

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Деева А.Л., Басковой С.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Барзанова Д.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2011 по делу N А40-124475/10-34-1086 по иску Барзанова Д.В. к "3 Дом Корпорейшн" ("3 DOM CORPORATION"), третьи лица: ООО "ФОБОС", МХК ТАНЗАНИТ ХОЛДИНГС ИНК (TANZANITE HOLDINGS INC) о признании недействительным договора купли-продажи доли

при участии в судебном заседании:

от истца: Леванов Д.С. по доверенности б/н от 13.08.2010;

от ответчика: Карамзин К.Ф. по доверенности б/н от 02.09.2010;

от третьих лиц: от ООО "ФОБОС" - Леванов Д.С. по доверенности б/н от 31.03.2010 (от генерального директора Барзанова Д.В.), Карамзин К.Ф. по доверенности б/н от 10.03.2011 (от генерального директора Исаева Д.С.);

от МХК ТАНЗАНИТ ХОЛДИНГС ИНК (TANZANITE HOLDINGS INC) - Карамзин К.Ф. по доверенности б/н от 02.09.2010.

УСТАНОВИЛ:

Барзанов Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании "3 Дом Корпорейшн" ("3 DOM CORPORATION"), с участием в деле третьих лиц: Общества с ограниченной ответственностью "ФОБОС", МХК ТАНЗАНИТ ХОЛДИНГС ИНК (TANZANITE HOLDINGS INC) о признании недействительным договора купли-продажи доли от 25.02.2010.

Обосновывая исковые требования, истец ссылается на то, что договор подписан со стороны истца под влиянием обмана, воля истца на заключение данной сделки отсутствовала, а спорная сделка совершена на невыгодных условиях.

Решением от 19.01.2011 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал, в связи с отсутствием в материалах дела доказательства, подтверждающие заявленные требований. При этом суд указал на то, что оспариваемая сделка была нотариально удостоверена, прочитана нотариусом вслух и стороны подтвердили, что содержание договора им полностью понятно, а условия сделки не являются для сторон кабальными.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Из содержания данной апелляционной жалобы следует, что спорный договор заключен неуполномоченными лицами, обстоятельства, свидетельствующие о полномочиях лиц, подписавших оспариваемый договор и доверенности представителей от имени Компании "3 Дом Корпорейшн" и МХК ТАНЗАНИТ ХОЛДИНГС ИНК (TANZANITE HOLDINGS INC) не доказаны, выводы суда о полномочиях директора Компании "3 Дом Корпорейшн" Исаева Д.С. и директора МХК ТАНЗАНИТ ХОЛДИНГС ИНК (TANZANITE HOLDINGS INC) Егоровой Н.И. основаны на недопустимых доказательствах, а выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, а представители Компании "3 Дом Корпорейшн", МХК ТАНЗАНИТ ХОЛДИНГС ИНК (TANZANITE HOLDINGS INC) и ООО "ФОБОС" возражали против её удовлетворения, считая указанные в ней доводы несостоятельными.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно материалам дела, между Барзановым Д.В., МХК "ТАНЗАНИТ ХОЛДИНГС ИНК" (продавцы) и "3 Дом Корпорейшн" (покупатель) 25.02.2010 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ФОБОС" (договор). Указанный договор удостоверен нотариусом Юсуповой Н.И., зарегистрирован в реестре за N 1-562.

Пунктом 1 данного договора установлено, что продавцы продали покупателю принадлежащие им доли в размере 100 % - МХК "ТАНЗАНИТ ХОЛДИНГС ИНК" - 51 %, гр. Барзанов Дмитрий Владимирович - 49 % - в уставном капитале ООО "ФОБОС".

Согласно пункту 2 договора указанная доля в размере 100 % в уставном капитале ООО "ФОБОС" принадлежит продавцам по праву собственности на основании: Договора переуступки долей Участников ООО "ФОБОС" от 19 мая 2003 года, решения N 2 ООО "ФОБОС" от 07 мая 2003 года, Выписки из ЕГРЮЛ, выданной МИФНС N 46 по г. Москве N 23833А/2010.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителей одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Угроза - это противоправное психическое воздействие на другую сторону, заключающиеся в предупреждении о причинении ему или его близким существенного вреда в будущем, во избежание чего потерпевший вынужден совершить сделку.

По смыслу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания недействительной кабальной сделки необходимо наличие двух взаимосвязанных фактов: нахождение лица, совершившего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных условиях. Вина другой стороны заключается в том, что она знала о тяжелых обстоятельствах лица и, воспользовавшись этим, вынудила его совершить сделку на крайне невыгодных для него условиях. Волеизъявление потерпевшей стороны в этих случаях не соответствует ее действительной воле, либо она вообще лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

Кабальная сделка характеризуется тем, что потерпевшая сторона вынуждена совершить ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась. Юридический состав кабальной сделки включает следующие факты: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки, причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспаривая указанный договор, заявитель в своей апелляционной жалобе, ссылается на то, что договор купли-продажи от 25.02.2010 является не заключенным поскольку, подписан от имени МХК ТАНЗАНИТ ХОЛДИНГС ИНК (TANZANITE HOLDINGS INC) и Компании "3 Дом Корпорейшн" неуполномоченными лицами.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из текста спорного договора от 25.02.2010 года, директор Компании "3 Дом Корпорейшн" (являющийся стороной сделки) Исаев Денис Сергеевич, назначен на должность согласно протоколу собрания участников/директоров от 21 августа 2006, полномочия которого также подтверждены реестром директоров Компании, кроме того, имеющиеся в материалах дела копии документов Компании "3 Дом Корпорейшн", содержащие сведения о полномочиях директора Исаева Д.С., удостоверены нотариусом Содружества Доминики, подпись которого апостилирована.

Соответственно, полномочия единственного директора МХК ТАНЗАНИТ ХОЛДИНГС ИНК (TANZANITE HOLDINGS INC) Егоровой Натальи Ивановны подтверждены удостоверением правового статуса/выдержкой из реестра компаний от 05 февраля 2010, выданным регистрационным агентом Компании "Тоталсерв Траст Компании Лимитед", а также имеющимся в материалах дела письмом зарегистрированного агента Компании от 11.10.2006, подпись которого удостоверена государственным нотариусом Британских Виргинских Островов, подпись и полномочия которого удостоверены апостилем.

Таким образом, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, истцом, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, опровергающих содержащиеся в вышеперечисленных документах сведений, доказательств отсутствия волеизъявления заявителя жалобы на отчуждение доли в уставном капитале ООО "ФОБОС", а также отсутствие его волеизъявления на заключение оспариваемой сделки, доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов также представлено не было, в связи с чем, основания для признания договора недействительным в силу положений статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции правомерно отсутствовали.

Учитывая, что стоимость доли, порядок расчетов и порядок перехода доли от истца к ответчику были согласованы сторонами при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.02.2010 и удостоверены нотариусом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, об отсутствии оснований для признания договора недействительным с учетом требований истца.

При этом судебная коллегия учитывает, что при заключении договора права на долю перешли к ответчику. Расчет между сторонами произведен полностью (пункт 6 договора купли-продажи доли).

Таким образом, правовые последствия оспариваемого договора соответствуют правовым последствиям, которые порождают сделки данного вида.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены оспариваемого решения.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2011 по делу N А40-124475/10-34-1086 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий:

А.Н. Крылова

Судьи

А.Л. Деев С.О. Баскова