Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2011 г. N 07АП-3347/11

г. Томск

Дело N 07АП-3347/11

N А45-21637/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2011 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Емашовой Л.Н.,

судей: Логачева К.Д., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мирсковой А.К.,

при участии:

от истца: Гисматулиной Г.Н. по доверенности от 14.03.2011,

от ответчика: Петрова Р.В. по доверенности от 19.05.2010,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Солнечное"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2011 (судья Л.В. Малимонова) по делу N А45-21637/2010

по иску ЗАО "Солнечное"

к ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк"

о признании недействительным договора залога недвижимости (ипотеки) от 23.11.2009 N 092500/0074-7.10/4,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Солнечное", д. Березовка, Ордынского района, Новосибирской области (далее - ЗАО "Солнечное") обратилось с иском в Арбитражный суд Новосибирской области к Открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", г.Москва (далее - Банк) о признании недействительным договора ипотеки (залога недвижимости) от 23.11.2009 N 092500/0074-7.10/4 на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с нарушением при заключении указанной сделки требований статьей 78, 79 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2011 N А45-21637/2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением суда, ЗАО "Солнечное" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указано на следующее: решение об одобрении крупной сделки, представленное ответчиком в материалы дела, не соответствует требованиям пункта 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах и содержит не все существенные условия договора залога недвижимости (ипотеки).

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение Арбитражного суда Новосибирской области оставить в силе.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения от 25.02.2011, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, 23.11.2009 между Открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (Залогодержатель) и закрытым акционерным обществом "Солнечное" заключен договор ипотеки N 092500/0074 - 7.10/4 о залоге земельных участков, перечисленных в приложении N 1 к указанному договору.

Договор залога заключен в счет обеспечения исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии от 23.11.2009 N 092500/0074, заключенному Банком с ООО "Торговый Дом САХО химпром".

Указанный договор об открытии кредитной линии не расторгнут, в установленном законом порядке не признан незаключенным, недействительным.

Оспариваемый договор залога зарегистрирован Управлением Федеральной налоговой службы по Новосибирской области.

Ответчиком представлена в материалы дела копия протокола решения единственного акционера ЗАО "Солнечное" - общества с ограниченной ответственностью "Колос" от 05.11.2009, которым одобряется передача в ипотеку земельных участков, по поводу которых был заключен сторонами оспариваемый истцом договор. Подлинный экземпляр протокола обозревался в судебном заседании.

Указанный протокол (приложение N 1 к решению) содержит все необходимые характеристики предметов залога (место нахождения каждого земельного участка, назначение земель, сведения о регистрации прав на участок за истцом, его площадь, кадастровый и инвентарный номера участка, кадастровая и балансовая стоимость каждого участка).

Данное решение от 05.11.2009 об одобрении заключения оспариваемого договора никем не оспорено, не изменено, не признано недействительным в установленном законом порядке.

Названные в оспариваемом договоре залога земельные участки с идентифицирующими признаками соответствуют идентичным признакам, указанным в решении единственного акционера ЗАО "Солнечное" от 05.11.2009 об одобрении указанной сделки, что позволяет, выделить их из имущества, находящегося на момент заключения спорного договора в собственности Залогодателя.

Решение об одобрении крупной сделки содержит все существенные условия заключаемой сделки, в том числе размер процентной ставки за пользование кредитом и срок возврата кредитных средств.

В пункте 6 Информационного письма от 15.01.1998 г. N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом, и указанный вопрос разрешается судом при разрешении спора по иску об обращении взыскания на заложенное имущество.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что на управляющую компанию указанные истцом ограничения в части заключения договоров в пользу представляемой ею в гражданском обороте организации не распространяются.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал нарушение условий при заключении договора залога, установленных законодательством применительно к заключению акционерными обществами крупных сделок и обоснованно отказал в признании договора недействительным.

Довод апелляционной жалобы о том, что решение об одобрении крупной сделки не содержит оценки передаваемого в залог имущества, что в будущем может повлечь существенное нарушение интересов истца, так как может быть реализовано по заниженной цене, носит предположительный характер, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции. Кроме того, при наличии спора между залогодателем и залогодержателем вопрос по установлению начальной продажной цены заложенного имущества рассматривается судом.

Ссылка истца на то, что в решении об одобрении крупной сделки (договора залога недвижимости) должны содержаться сведения о порядке возврата кредита и уплаты начисленных на него процентов и иных платежей не основана на нормах действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для обмены судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268 пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 февраля 2011 года по делу А45-21637/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Л.Н. Емашова

Судьи

К.Д. Логачев Н.А. Усенко