г. Челябинск
|
08 июня 2011 г.
|
N 18АП-4405/2010
Дело N А76-1543/2010
|
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2011 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2011 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ершовой С.Д.,
судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Алехиным Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мокина Геннадия Кузьмича, Мокиной Риммы Николаевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2011 по делу N А76-1543/2010 (судья Федотенков С.Н.).
В заседании принимали участие представители:
Мокиной Риммы Николаевны, Мокина Геннадия Кузьмича - Клинова А.А. (доверенность от 15.04.2010 N 804);
Рискина Александра Эммануиловича - Швидкая Е.А. (доверенность от 18.01.2011 N 1-Д -27).
Мокина Римма Николаевна, Мокин Геннадий Кузьмич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т" (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т"), открытому акционерному обществу "Победа" (далее - ОАО "Победа"), Рискиной Елене Борисовне о признании записей в реестре акционеров ОАО "Победа" о переходе прав собственности на 267 именных обыкновенных акций Мокиной Р.Н. в пользу Рискиной Е.Б. и о переходе права собственности на 162 именные обыкновенные бездокументарные акции Мокина Г.К. в пользу Рискиной Е.Б. недействительными и обязании регистратора внести в реестр акционеров ОАО "Победа" записи о списании с лицевого счета Рискиной Е.Б. 267 и 162 обыкновенных именных бездокументарных акций и зачислении их на лицевые счета: Мокиной Р.Н. - 267 акций, Мокина Г.К. - 162 акции (л.д. 4-6 т.1).
Определениями суда от 29.03.2010 (л.д.53-55 т.1), от 21.10.2010 (л.д.34-35 т.2) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральная служба по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе, Рискин Александр Эммануилович (далее - третьи лица).
Определением арбитражного суда от 24.11.2010 (л.д. 62-63 т.2) произведена замена ненадлежащего ответчика - Рискиной Е.Б., надлежащим - Рискиным А.Э., Рискина Е.Б. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением от 28.12.2010 (л.д. 83-85 т.2) судом принят отказ истцов от исковых требований к ОАО "Победа", производство по делу в указанной части прекращено, ОАО "Победа" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Определением арбитражного суда от 11.02.2011 (л.д. 18-19 т.3) Рискина Е.Б. привлечена к участию в деле в качестве соответчика.
До принятия решения по существу спора истцами заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято уточнение иска, в котором истцы просили признать записи в реестре акционеров ОАО "Победа" о переходе прав собственности на именные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 89 штук выпуска N 69-1П-148 и 178 штук выпуска N 69-1-1036 Мокиной Р.Н., именные обыкновенные бездокументарные акции Мокина Г.К. в количестве 54 штук выпуска N 69-1П-148 и 108 штук выпуска N 69-1-1036 в пользу Рискиной Е.Б. недействительными; истребовать указанные бездокументарные обыкновенные именные акции ОАО "Победа" из незаконного владения путем списания с лицевого счета Рискина А.Э. и зачислить на лицевой счет Мокиной Р.Н. и Мокина Г.К.; обязать ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" внести соответствующие изменения по лицевым счетам в реестре акционеров ОАО "Победа" (л.д. 8-10 т.3).
Решением арбитражного суда от 22.03.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано (л.д. 61-75 т.3).
В апелляционной жалобе истцы просят решение суда отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального права, решение содержит противоречивые выводы. Суд пришел к правомерному выводу о том, что поскольку истцы не подписывали и не предоставляли передаточные распоряжения регистратору, операции по их лицевым счетам по списанию акций ОАО "Победа" осуществлены неправомерно. Однако, вывод суда о том, что истцы продали указанные акции, что подтверждается расходными кассовыми ордерами ОАО "Победа", подписанными истцами, заявители считают необоснованным, поскольку единственным основанием для внесения сведений о переходе прав на акции является передаточное распоряжение. Кроме того, заключение договора купли - продажи акций без подписания передаточного распоряжения также не влечет переход права собственности на акции. Более того, самого текста договора купли-продажи акций ответчики не представили. Следовательно, по мнению истцов, Рискин А.Э. получил акции ОАО "Победа" по незаконной сделке.
Вывод суда о пропуске истцами срока исковой давности является ошибочным, поскольку истцы узнали о нарушении их прав собственности лишь в 2010 году из полученных от регистратора документов.
Ответчик Рискин А.Э. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. По утверждению Рискина А.Э. факт получения истцами денежных средств за акции подтверждается представленными в материалы дела расходными кассовыми ордерами и свидетельскими показаниями работников ОАО "Победа". Истцы, отрицая указанный факт, не представили иных документов, являющихся основанием для получения от ОАО "Победа" денежных средств в сумме, кратной количеству принадлежавших истцам акций из расчета 50 руб. за одну акцию.
Кроме того, ответчик полагает, что действующим законодательством не предусмотрена возможность перехода права собственности на акции путем признания недействительной записи в реестре акционеров. Ссылаясь на пункт 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, ответчик указывает, что реестродержатель не вправе аннулировать ранее внесенные в реестр записи. Истцами должна оспариваться не сама запись, а зарегистрированное право, на основании которого она сделана. Так как судом отказано истцам в виндикации акций в связи с доказанностью их воли на реализацию акций, ответчик полагает, что признание записей недействительными не имеет смысла, не повлечет за собой переход прав на акции к истцам. Также истцами в апелляционной жалобе не указано, в чем именно заключаются неразрешенные противоречия в выводах суда. Доказательств наличия уважительных причин пропуска срока исковой давности, истцом не представлено, в связи с чем, суд правомерно применил срок исковой давности.
Третьи лица - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ОАО "Победа" в отзывах на апелляционную жалобу просят оставить обжалуемое решение без изменения. В обоснование возражений ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." указало, что у него не было законных оснований для отказа во внесении изменений в информацию лицевых счетов зарегистрированных лиц, списании акций с лицевых счетов Мокиных Р.Н. и Г.К. и зачислении их на лицевой счет Рискиной Е.Б.
ОАО "Победа" в отзыве указывает на то, что Мокины Р.Н. и Г.К. продали принадлежащие им акции в 2002 году по 50 рублей за каждую, что совпадает с суммами, указанными в расходных кассовых ордерах, подписанных истцами. Отмечает, что в обществе никогда не подписывались пустые бланки расходных ордеров, при этом Мокины Р.Н. и Г.К. в ходе выполнения своих обычных трудовых обязанностей отношения к денежным обязательствам общества, кроме как получения заработной платы и получения дивидендов, не имели.
В судебном заседании представители истцов, Рискина А.Э. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзывах на нее.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.
С учетом мнения представителей истцов и Рискина А.Э., в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", Рискиной Е.Б., третьих лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ОАО "Победа" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Центрального района г.Челябинска 02.09.1996, в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационном номером 1027403874970, держателем реестра акционеров общества является ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" (выписка из ЕГРЮЛ - л.д. 13-15 т.1).
В соответствии с журналом N 2 регистрации сделок с акциями ОАО "Победа" от 20.08.1993, истцы Мокина Р.Н. и Мокин Г.К., являлись акционерами ОАО "Победа" и имели в собственности бездокументарные обыкновенные именные акции: Мокина Р.Н. в количестве 89 штук выпуска N 69-1П-148 и в количестве 178 штук выпуска N 69-1-1036, Мокин Г.К. в количестве 54 штук выпуска N 69-1П-148 и в количестве 108 штук выпуска N69-1-1036, указанным лицам в реестре владельцев ценных бумаг открыты лицевые счета: Мокиной Р.Н. - N53, Мокину Г.К. - N54 (л.д. 73-78, 85-95 т.1).
В соответствии с передаточными распоряжениями (л.д.79-82 т.1) и анкетами зарегистрированных лиц (л.д.83-84 т.1) ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" 24.04.2003 произвел списание с лицевого счета Мокиной Р.Н. обыкновенных именных акций ОАО "Победа" в количестве 89 штук выпуска N 69-1П-148 и в количестве 178 штук выпуска N 69-1-1036 и их зачисление на лицевой счет Рискиной Е.Б., а также списание с лицевого счета Мокина Г.К. обыкновенных именных акций ОАО "Победа" в количестве 54 штук выпуска N 69-1П-148 и в количестве 108 штук выпуска N 69-1-1036 и их зачисление на лицевой счет Рискиной Е.Б. (л.д. 79-84 т.1). В качестве основания передачи в распоряжениях указаны договоры дарения акций N04/03, N05/03 от 09.04.2003. Подписи истцов Мокиной Р.Н., Мокина Г.К., как в передаточных распоряжениях, так и в анкетах зарегистрированных лиц, удостоверены уполномоченным представителем эмитента (трансфер-агента) Д.А. Пономаревым.
Истцы, полагая, что являются собственниками 429 обыкновенных именных акций выпуска N 69-1П-148 и N 69-1-1036, приобретенных при первоначальном размещении акций, в то время как данные реестра принадлежность указанных акций истцам не отражают, незаконно списаны с лицевых счетов на основании сфальсифицированных договоров дарения и передаточных распоряжений, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики и третьи лица привели доводы, аналогичные изложенным в отзывах на апелляционную жалобу. Ответчики Рискина Е.Б., Рискин А.Э. также заявили о пропуске истцами срока исковой давности (л.д.32 т.3).
Суд первой инстанции на основании заключения судебной экспертизы установил, что списание акций с лицевых счетов Мокиных Р.Н. и Г.К. произведено неправомерно, так как договоры дарения акций N 04/03, 05/03 от 09.04.2003 между Мокиными Р.Н. и Г.К. и Рискиной Е.Б. не заключались, передаточные распоряжения истцами не подписывались. В связи с чем суд указал на неправомерность действий по перерегистрации акций истцов.
Вместе с тем, приняв во внимание расходные кассовые ордеры ОАО "Победа" и показания свидетелей, суд пришел к выводу о том, что фактически обыкновенные именные акции ОАО "Победа" в количестве 267 штук, принадлежащие Мокиной Р.Н. и в количестве 162 штук, принадлежащие Мокину Г.К., истцами проданы ОАО "Победа" в декабре 2002 года, что свидетельствует об их выбытии из владения истцов по их воле. Срок исковой давности суд первой инстанции исчислил с декабря 2002 года и счел его пропущенным. Указанные обстоятельства послужили основанием для отказа в иске.
Выводы суда являются правильными, соответствует нормам права и фактическим обстоятельствам дела.
Исходя из предмета заявленного иска, истцы должен доказать, что являются собственниками 429 обыкновенных именных акций, незаконно зачисленных реестродержателем на лицевые счета ответчика Рискина А.Э.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Согласно абзацам 1, 7 пункта 7.3, пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по совершенной сделке при предоставлении передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность и (или) иных документов, предусмотренных Положением. При этом регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги только в том случае, если предоставлены необходимые документы, которые содержат всю информацию, необходимую в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.
Таким образом, основанием возникновения и доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является соответствующая запись в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества.
В соответствии с журналом N 2 регистрации сделок с акциями ОАО "Победа" от 20.08.1993, данными лицевых счетов истцы Мокина Р.Н. и Мокин Г.К. являлись акционерами ОАО "Победа" и имели в собственности бездокументарные обыкновенные именные акции: Мокина Р.Н. в количестве 89 штук выпуска N 69-1П-148 и в количестве 178 штук выпуска N 69-1-1036, Мокин Г.К. в количестве 54 штук выпуска N 69-1П-148 и в количестве 108 штук выпуска N 69-1-1036 (л.д. 85-95 т.1).
Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другими лицами на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Судом установлено и материалами дела подтверждено, что передаточные распоряжения от 22.04.2003, по которым произведена перерегистрация обыкновенных именных акций ОАО "Победа" истцами не подписывались. Также установлено, что договоры дарения акций N 04/03, N 05/03 от 09.04.2003 между Мокиными Р.Н. и Г.К. и Рискиной Е.Б., на основании которых составлены передаточные распоряжения от 22.04.2003, не заключались. При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о неправомерности списания акций с лицевых счетов истцов. При этом вопрос о наличии и объеме вины в указанных действиях регистратора, эмитента (трансфер-агента) не является предметом настоящего судебного разбирательства.
Вместе с тем, основания для удовлетворения требования истцов о признании записей в реестре акционеров недействительными отсутствуют в силу следующего.
Согласно справке об операциях, произведенных по лицевому счету Рискиной Е.Б. (л.д.10-17 т.2), на лицевом счете последней акции выпуска N 69-1П-148 отсутствуют, имеется 1 акция выпуска N 69-1-1036; принадлежащие Рискиной Е.Б. акции выпуска N 69-1П-148 в количестве 6 655 шт. и акции выпуска N 69-1-1036 в количестве 19 656 шт. 02.09.2005 зачислены на лицевой счет Рискина А.Э. на основании передаточного распоряжения и договора купли-продажи от 16.05.2005.
Из пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" следует, что исключение записи об акционере из реестра возможно в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения регистраторами и эмитентами, установлен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27. Согласно пункту 5 названного Положения регистратор не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи. Недействительные записи в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, исправляются путем восстановления в реестре записи о предыдущем владельце акций, то есть внесением новой записи на основании судебного акта.
В соответствии с правилами пунктов 7.3, 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, исполнение решения арбитражного суда, принятого по спору о принадлежности бездокументарных ценных бумаг, должно осуществляться в результате восстановления записи на лицевом счете прежнего владельца при одновременном списании соответствующего количества акций с лицевого счета лица, обязанного возвратить акции.
Таким образом, в требовании к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." о признании записей в реестре владельцев именных ценных бумаг судом отказано правомерно.
Истцами также заявлено об истребовании спорных акций из чужого незаконного владения Рискина А.Э.
Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть уд
