Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2011 г. N 03АП-1710/11

"02" июня 2011 г.

Дело N г. Красноярск А33-17604/2010

Резолютивная часть постановления объявлена "26" мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "02" июня 2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Споткай Л.Е.,

судей: Радзиховской В.В., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "МТК-Сервис": Лягашина В.К. - представителя по доверенности от 16.05.2011 N 22,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транслес" и закрытого акционерного общества "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 9 марта 2011 года по делу N А33-17604/2010, принятое судьей Севрюковой Н.И.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МТК-Сервис" (ОГРН 1062463055687, ИНН 2463079227) (далее - истец, ООО "МТК-Сервис") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" (ОГРН 1022401509570, ИНН 2454013879) (далее - ответчик, ЗАО "Лесосибирский КДПЛ") о взыскании 582 226 рублей 42 копейки, из которых 405 619 рублей сумма займа и 176 607 рублей 42 копейки сумма процентов за пользование суммой займа.

Определением от 30.11.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Транслес" (ОГРН 1062411005777, ИНН 2411015920) (далее - третье лицо, ООО "Транслес").

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.03.2011 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик и третье лицо обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просят отменить решение суда первой инстанции.

Третье лицо - ООО "Транслес" считает, что решение суда первой инстанции незаконно, так как суд не принял в качестве доказательств письменные объяснения ответчика и третьего лица, бухгалтерские первичные документы, подтверждающие, что в июне 2008 года ЗАО "Лесосибирский КДПЛ" в погашение имеющейся задолженности перед ООО "Транслес" передало простой вексель ООО "Трансметснаб", следовательно, ООО "Транслес" не имело право и не могло заключить с ООО "МТК-Сервис" в 2009 году договор уступки задолженности ЗАО "Лесосибирский КДПЛ", потому что уступаемое право не существовало. В решении суд указывает на то, что ЗАО "Лесосибирский КДПЛ" имел на 01.07.2009 задолженность перед ООО "Транслес", однако данный вывод не соответствует обстоятельствам дела. Кроме того, ООО "Транслес" не направляло в ЗАО "Лесосибирский КДПЛ" уведомление о заключении между ООО "Транслес" и ООО "МТК-Сервис" договора уступки права требования (цессии), договор подписан неуполномоченным лицом.

ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки лесопродукции" считает, что обжалуемое решение незаконно и необоснованно, поскольку принято с нарушением норм материального права.

Истец представил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.04.2011 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.05.2011.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы заявители своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда от 09.03.2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лица, участвующего в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

25.06.2007 между ООО "Транслес" (займодавцем) и ЗАО "Лесосибирский КДПЛ" (заемщиком) заключен договор займа, в соответствии с пунктом 1 которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в общей сумме 400 000 рублей на условиях договора, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты в срок, установленный договором.

В силу пункта 3 договора б/н от 25.06.2007 сумма займа предоставляется сроком на 1 год с момента последнего перечисления средств.

Заемщик осуществляет возврат займа путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца или указанных лиц, путем передачи векселей, внесения наличных денежных средств в кассу заемщика (п. 4 договора б/н от 25.06.2007)

Пунктом 5 договора б/н от 25.06.2007 предусмотрено, что договор является процентным. Заемщик уплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 13,5 % годовых. Проценты уплачиваются однократно при первом возврате суммы займа.

Сумма займа считается возвращенной, а проценты уплаченными, с момента зачисления денежных средств на расчетный счет займодавца или указанных им лиц (п. 6 договора б/н от 25.06.2007).

Во исполнение условий договора займа б/н от 25.06.2007 ООО "Транслес" передало ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" денежные средства в сумме 375 619 рублей, что подтверждается платежными поручениями:

- N 496 от 26.06.2007 на сумму 33 519 рублей на основании письма N 86 от 26.07.2007;

- N 504 от 27.06.2007 на сумму 116 700 рублей на основании письма N 87 от 26.06.2007;

- N 503 от 27.06.2007 на сумму 198 500 рублей на основании письма от 27.06.2007;

- N 642 от 08.08.2007 на сумму 26 900 рублей на основании письма от 08.08.2007, а также выпиской с лицевого счета ООО "Транслес" от 27.06.2007 о выплате 116 700 рублей и 198 500 рублей, выпиской с лицевого счета ООО "Транслес" от 26.06.2007 о выплате 33 519 рублей, выпиской с лицевого счета ООО "Транслес" от 08.08.2007 о выплате 26 900 рублей.

26.11.2007 между ООО "Транслес" (займодавцем) и ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" (заемщиком) заключен договор займа, в соответствии с пунктом 1 которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в общей сумме 30 000 рублей на условиях договора, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты в срок, установленный договором.

В силу пункта 3 договора б/н от 26.11.2007 сумма займа предоставляется сроком на 3 месяца с момента последнего перечисления средств.

Заемщик осуществляет возврат займа путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца или указанных лиц, путем передачи векселей, внесения наличных денежных средств в кассу заемщика (п. 4 договора б/н от 26.11.2007).

Пунктом 5 договора б/н от 26.11.2007 предусмотрено, что договор является процентным. Заемщик уплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 13,5 % годовых. Проценты уплачиваются однократно при первом возврате суммы займа.

Сумма займа считается возвращенной, а проценты уплаченными, с момента зачисления денежных средств на расчетный счет займодавца или указанных им лиц (пйнкт 6 договора б/н от 25.06.2007).

Во исполнение условий договора займа б/н от 26.11.2007 ООО "Транслес" передало ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" денежные средства в сумме 30 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 1058 от 28.11.2007, а также выпиской с лицевого счета ООО "Транслес" от 28.11.2007 о выплате 30 000 рублей.

01.07.2009 между ООО "Транслес" (цедентом) и ООО "МТК-Сервис" (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает в полном объеме свои права кредитора на получение денежных средств, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме на основании договора займа б/н от 25.06.2007 и договора займа б/н от 26.11.2007, заключенных между ООО "Транслес" и ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" (должником).

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 01.07.2009 сумма уступаемого требования составляет 509 014 рублей 97 копеек, из которых 405 619 рублей основного долга и 103 395 рублей 97 копеек сумма начисленных процентов по договору займа б/н от 25.06.2007 и договору займа б/н от 26.11.2007.

В силу пункта 2.1.1 договора от 01.07.2009 цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договор займа б/н от 25.06.2007 и договор займа б/н от 26.11.2007. Передача цедентом необходимых документов сопровождается составлением акта приема-передачи документов, относящихся к исполнению обязательств, возникших на основании договора займа б/н от 25.06.2007 и договора займа б/н от 26.11.2007.

В материалы дела представлен подписанный цедентом (ООО "Транслес") и цессионарием (ООО "МТК-Сервис") акт приема передачи документов к договору уступки прав (цессии) от 01.07.2009.

В соответствии с пунктом 2.1.3 договора от 01.07.2009 цедент обязуется после подписания договора письменно уведомить должника об уступке в полном объеме своих прав и обязанностей по договору займа б/н от 25.06.2007 и договору займа б/н от 26.11.2007.

В материалы дела представлено уведомление от 01.07.2009 об извещении закрытого акционерного общества "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" об уступке обществу с ограниченной ответственностью "МТК-Сервис" прав (требование) к ЗАО Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" по договору займа б/н от 25.06.2007 и договору займа б/н от 26.11.2007 в размере 509 014 рублей 97 копеек, из которых 405 619 рублей основного долга и 103 395 рублей 97 копеек сумма начисленных процентов по договору займа б/н от 25.06.2007 и договору займа б/н от 26.11.2007.

В силу пункта 4.1 договора от 01.07.2009 уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору займа б/н от 25.06.2007 и договору займа б/н от 26.11.2007 цессионарий обязуется уменьшить сумму задолженности цедента перед цессионарием на 500 000 рублей.

Пунктом 4.3 договора от 01.07.2009 предусмотрено, что уменьшение долга на указанную в пункте 4.2 договора сумму производится цессионарием взаимозачетом в срок до 02.07.2009.

02.07.2009 между ООО "Транслес" и ООО "МТК-Сервис" заключено соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по нижеуказанным обязательствам:

1.1. ООО "Транслес" имеет просроченную задолженность перед ООО "МТК-Сервис" на общую сумму 500 000 рублей за оплату железнодорожных перевозок по справке ТехПД 4669266, платеж которых осуществлен платежным поручением N 1809 от 30.09.2008 на сумму 500 000 рублей.

1.2. ООО "МТК-Сервис" имеет задолженность по договору цессии от 01.07.2009 перед ОПОО "Транслес" на сумму 509 014 рублей.

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 02.07.2009 стороны пришли к соглашению:

2.1. размер погашаемых взаимных требований составляет 500 000 рублей.

2.2. с момента подписания соглашения стороны не считают себя связанными какими-либо правами и обязанностями по обязательствам, указанным в п. 1.1, 1.2 соглашения.

Ссылаясь на то, что закрытое акционерное общество "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" не исполнило возникшие из договоров б/н от 25.06.2007, б/н от 26.11.2007 обязательства по возврату суммы займа, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 405 619 рублей, в том числе 375 619 рублей по договору займа б/н от 25.06.2007 и 30 000 рублей по договору займа б/н от 26.11.2007.

За пользование суммой займа истцом на основании пункта 5 договоров б/н от 25.06.2007, б/н от 26.11.2007 начислены проценты в сумме 176 607 рублей 42 копеек, в том числе 164 768 рублей 11 копеек по договору займа б/н от 25.06.2007 за период с 09.08.2008 по 18.11.2010 и в сумме 11 839 рублей 31 копейка по договору займа б/н от 26.11.2007 за период с 28.02.2008 по 18.11.2010.

Общество с ограниченной ответственностью "Транслес" представило в материалы дела акт приема-передачи векселя ООО "Трансметснаб" N 082 от 05.05.2004, переданного закрытым акционерным обществом "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" обществу с ограниченной ответственностью "Транслес". Указанный вексель, по мнению ответчика и третьего лица, передан обществу с ограниченной ответственностью "Транслес" в счет погашения задолженности по договорам займа б/н от 25.06.2007 и б/н от 26.11.2007.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого по делу решения по представленным заявителя доводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как предусмотрено статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон. В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиком факт заключения 25.06.2007 между ООО "Транслес" (займодавцем) и ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" (заемщиком) договора займа, а так же факт передачи в рамках указанного договора третьим лицом ответчику денежных средств в сумме 375 619 рублей, согласно представленным в материалы дела платежным поручениям и выпискам с лицевого счета ООО "Транслес".

Так же, документально подтверждено, что 26.11.2007 между теми же лицами заключен договор займа, во исполнение условий которого ООО "Транслес" передало ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" денежные средства в сумме 30 000 рублей.

Судом первой инстанции верно установлено, что истец вправе требовать оплаты задолженности ответчиком на основании заключенного в соответствии со статьями 382, 385, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договора уступки прав (цессии) от 01.07.2009, по условиям которого цедент (ООО "Транслес") уступает в полном объеме свои права кредитора на получение денежных средств, а цессионарий (ООО "МТК-Сервис") принимает права (требования) в полном объеме на основании договора займа б/н от 25.06.2007 и договора займа б/н от 26.11.2007, заключенных между ЗАО "Транслес" и ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" (должником).

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 01.07.2009 сумма уступаемого требования составляет 509 014 рублей 97 копеек, из которых 405 619 рублей основного долга и 103 305 рублей 97 копеек сумма начисленных процентов по договору займа б/н от 25.06.2007 и договору займа б/н от 26.11.2007.

О состоявшейся уступке права требования ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции" письменно уведомлен в соответствии с уведомлением от 01.07.2009.

Подтвержденная доказательствами задолженность по договору займа б/н от 25.06.2007 в сумме 375 619 рублей, по договору займа б/н от 26.11.2007 в сумме 30 000 рублей ответчиком не оплачена, оснований для освобождения от оплаты долга не установлено.

Следовательно, судом первой инстанции иск удовлетворен обоснованно.

При этом доводы ответчика и третьего лица о том, что вексель ООО "Трансметснаб" N 082 от 05.05.2004 передан ООО "Транслес" в счет погашения задолженности по договорам займа б/н от 25.06.2007 и б/н от 26.11.2007, судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку из представленного в материалы дела акта приема-передачи векселя ООО "Трансметснаб" N 082 от 05.05.2004 не следует, что указанный вексель передан обществу с ограниченной ответственностью "Транслес" в счет погашения задолженности по вышеуказанным договорам займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом начислены проценты за пользование займом в размере 176 607 рублей 42 копеек, в том числе 164 768 рублей 11 копеек по договору займа б/н от 25.06.2007 за период с 09.08.2008 по 18.11.2010 и в сумме 11 839 рублей 31 копейки по договору займа б/н от 26.11.2007 за период с 28.02.2008 по 18.11.2010.

Апелляционный суд представленный истцом расчет считает верным, соответствующим нормам права и установленным по делу обстоятельствам, в связи с чем, соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении требований в данной части. Апелляционная жалобе не содержит доводов в опровержение данного вывода.

Представленные в материалы дела акты сверки, подписанные ответчиком и третьим лицом, не являются первичными доказательствами, подтверждающими прекращение обязательств.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Судом первой инстанции дело рассмотрено полно и всесторонне, решение арбитражного суда первой инстанции является законным, обоснованным и не подлежащим отмене в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 9 марта 2011 года по делу N А33-17604/2010 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

В.В. Радзиховская О.В. Магда