Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2009 г. N 18АП-7216/09

г. Челябинск

09 октября 2009 г.

N 18АП-7216/2009 Дело N А07-15708/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Белокатайского районного потребительского общества на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.07.2009 по делу N А07-15708/2008 (судья Салиева Л.В.), при участии: от Белокатайского районного потребительского общества - Власовой И.А. (доверенность от 01.06.2009),

УСТАНОВИЛ:

Белокатайское районное потребительское общество (далее - Белокатайское Райпо, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Потребительскому обществу "Ик" (далее - ПО "Ик", потребительское общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания уполномоченных пайщиков от 02.11.2007 в части внесения дополнительного паевого взноса в потребительское общество "Белокатай" (далее - ПО "Белокатай") в виде имущества на сумму 2 384 556 руб. согласно приложению N 1.

Требования основаны на положениях статей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации" (далее - Закон о потребительской кооперации), статей 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 21.10.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПО "Белокатай".

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято ходатайство об уточнении исковых требований. Истец просил признать недействительным решение общего собрания пайщиков от 02.11.2007, оформленное протоколом N 2 от 02.11.2007 в связи с его принятием нелигитимным составом уполномоченных пайщиков, как нарушающее права и законные интересы истца.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.07.2009 в удовлетворении исковых требований Белокатайского Райпо отказано.

В апелляционной жалобе Белокатайское Райпо просит решение суда отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что арбитражным судом первой инстанции не применены положения главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение собрания уполномоченных пайщиков является ненормативным актом органа управления юридического лица, к ним подлежат применению положения вышеуказанной главы. Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что истец заявил требование как пайщик кооператива, не обоснован. Требования истца заявлены в качестве требования иного лица, права которого нарушены оспариваемым решением. Суд первой инстанции необоснованно не применил пункт 8 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 6/8). В нарушение статей 133- 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом первой инстанции подготовка дела к судебному разбирательству и предварительное судебное заседание проведены ненадлежащим образом. В ходе предварительного судебного заседания судом неверно установлен характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство, не установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Определение о приостановлении производства по делу принято на стадии предварительного судебного заседания, вопрос о готовности дела к судебному разбирательству арбитражным судом не разрешался, определение о назначении дела к судебному разбирательству не выносилось. При вынесении решения судом не принято во внимание решение по делу NА07-3469/2008. Вместе с тем, производство по настоящему делу приостанавливалось до разрешения дела NА07-3469/2008. В удовлетворении ходатайства истца об отложении рассмотрения дела до разрешения кассационной жалобы по делу NА07-3469/2008 отказано необоснованно. Действия ответчика по передаче имущества в качестве дополнительного паевого взноса в ПО "Белокатай" нарушают права и законные интересы истца, поскольку являются действиями ответчика по сокрытию имущества в ходе процедуры банкротства. Данный спор вытекает из правоотношений по поводу защиты имущественных прав истца путем оспаривания действий органов управления юридического лица. Вывод арбитражного суда первой инстанции об административном характере спорных правоотношений не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

ПО "Ик", ПО "Белокатай" отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика, третьего лица не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие вышеназванных лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ПО "Ик" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Белокатайского района N 148 от 02.04.2001. Одним из его учредителей при создании являлось Белокатайское Райпо, внесшее в качестве паевого взноса по акту приема-передачи от 01.04.2001 основные средства (недвижимое и движимое имущество) общей стоимостью 4 293 128 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.11.2002 по делу N А07-11308/2002 Белокатайское Райпо признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Определением арбитражного суда от 20.11.2006 конкурсным управляющим должника утвержден Скорняков Владимир Викторович (далее - Скорняков В.В.).

Определениями арбитражного суда первой инстанции от 12.03.2007, от 13.11.2007, от 15.05.2008, от 01.12.2008, от 13.01.2009, от 16.02.2009, от 05.03.2009 срок конкурсного производства неоднократно продлевался.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2009 срок конкурсного производства продлён на 6 месяцев.

В связи с открытием процедуры конкурсного производства и задачами, возложенными на конкурсного управляющего статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим Белокатайского Райпо 19.01.2007 подано заявление о выходе из потребительского общества и возврате паевого взноса в натуральной форме.

Заявление рассмотрено на заседании Совета ПО "Ик" 31.01.2007, принято решение о прекращении членства этого пайщика в составе пайщиков ПО "Ик" и возвращении имущественного пая путем выдачи денег в размере 1100 рублей.

02.11.2007 состоялось общее собрание уполномоченных ПО "Ик", оформленное протоколом N 2, в повестку дня был включен вопрос о внесении дополнительного паевого взноса в ПО "Белокатай" в виде имущества, согласно прилагаемому перечню.

По данному вопросу повестки дня общим собранием уполномоченных пайщиков принято решение о передаче имущества в виде дополнительного паевого взноса стоимость 2 384 556 руб. в ПО "Белокатай".

Полагая, что решение о передаче имущества ПО "Ик" в качестве дополнительного паевого взноса в ПО "Белокатай" нарушает права и законные интересы истца, Белокатайское Райпо обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным ненормативного акта: решения собрания пайщиков в части внесения дополнительного паевого взноса в ПО "Белокатай" в виде имущества на сумму 2 384 556 руб.

В обоснование иска приведены доводы о том, что собрание уполномоченных пайщиков проведено нелигитимным составом пайщиков, возможность внесения дополнительных паевых взносов действующим законодательством не предусмотрена, ответчиком не исполнена обязанность по возврату паевого взноса вышедшему из состава пайщиков истцу, ответчик не вправе распоряжаться объектами, право собственности на которое, не зарегистрировано в установленном законом порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, возможность защиты нарушенного права с применением норм главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена при наличии между сторонами спора административных и иных публичных правоотношений. Право на обращение в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания пайщиков потребительского общества обладает лицо, являющееся пайщиком этого общества. Истец таким статусом не обладает.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 6 статьи 18 Закона о потребительской кооперации решения общего собрания потребительского общества могут быть обжалованы в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пайщики потребительского общества имеют право обжаловать в судебном порядке решения органов управления потребительского общества, затрагивающие их интересы (пункт 1 статьи 11 Закона о потребительской кооперации).

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что Белокатайское Райпо не является пайщиком ПО "Ик" с 31.01.2007. Таким образом, вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что истец не вправе обжаловать решения органов управления потребительского общества, принятое пайщиками 02.11.2007, является верным. Решение пайщиков ПО "Ик" не обязательно для истца и не имеет для истца никакого правового значения.

Суды должны принимать иски граждан и юридических лиц о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих граждан и юридических лиц, поскольку такие споры вытекают из гражданских правоотношений

В частности, подлежат рассмотрению судами споры по искам о признании недействительными решений собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества, нарушающих права акционеров, предусмотренные законодательством (пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8).

Довод истца о том, что арбитражный суд первой инстанции не учел вышеназванные разъяснения Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, основан на неверном толковании положений пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8.

В силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными. В случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Вывод арбитражного суда первой инстанции о невозможности применения к спорным правоотношениям норм главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является верным, поскольку по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможно оспорить ненормативные правовые акты, незаконные решения и действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, наделенных властными государственными (муниципальными) полномочиями, к таким лицам ответчик и его органы управления не относится.

Доказательства наделения ответчика, органов его управления государственными (муниципальными) полномочиями в материалы дела не представлены. К тому же следует отметить, что истец не состоит с ответчиком во властно-подчиненных отношениях. Правоотношения между истцом и ответчиком основаны на нормах обязательственного права, содержащихся в Законе о потребительской кооперации и Гражданском кодексе Российской Федерации.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку истцом не доказана возможность оспаривания им действий органов управления ответчика как органов, наделенных властными государственными (муниципальными) полномочиями, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об избранном истцом ненадлежащем способе защиты права.

В уставе ПО "Ик" содержится пункт 3.17, в котором определено, что выбывшим добровольно и исключенным пайщикам возвращаются паевые взносы, в том числе и в натуральной форме, по окончании финансового года, а также содержится пункт 3.19, которым установлено, что порядок оформления приема пайщиков в общество, добровольного выхода и исключения из общества определяется Положением, утвержденным общим собранием общества.

Белокатайское Райпо обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением об обязании произвести возврат паевого взноса в натуральной и денежной форме. Исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер N А07-3469/2008. Решением арбитражного суда первой инстанции от 06.02.2009, оставленным без изменения арбитражным судом апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.07.2009 N Ф09-4481/09-С4 решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Ссылка истца на необходимость отложения рассмотрения данного дела до рассмотрения Федеральным арбитражным судом Уральского округа дела N А07-3469/2008 несостоятельна. После вступления решения по делу N А07-3469/2008 в законную силу арбитражный суд возобновил производство по настоящему делу и пришел к выводу о том, что спор может быть рассмотрен без учета выводов арбитражного суда по делу N А07-3469/2008 по иску об обязании возвратить имущество. Вопрос о готовности дела к судебному разбирательству разрешен арбитражным суд первой инстанции 09.06.2009, принято определение о назначении дела к судебному разбирательству.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.07.2009 по делу N А07-15708/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Белокатайского районного потребительского общества - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

С.А.Бабкина С.В.Матвеева