Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2011 г. N 18АП-3700/11

г. Челябинск

08 июня 2011 г.

N 18АП-3700/2011 Дело N А07-20963/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Толкунова В.М.,

судей Дмитриевой Н.Н., Малышева М.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "Строитель" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25 февраля 2011 г.. по делу N А07-20963/2010 (судья Искандаров У.С.).

Общество с ограниченной ответственностью "Комплекс специальных монтажных работ" (далее - истец, ООО "КСМР") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "Строитель" (далее - ответчик, ООО "АТП "Строитель") о взыскании основного долга в размере 103 860 руб.

Решением суда от 25.02.2011 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя апелляционной жалобы, поскольку встречные требования ответчика к истцу возникли после принятия судом заявления о признании ООО "КСМР" банкротом и данные требования ответчика являются текущими, а запрета на проведение зачета встречных однородных требований по текущим платежам действующее законодательство не содержит, то проведение зачета ответчиком является правомерным. Ответчик ссылается на отсутствие в материалах дела достоверных доказательств наличия задолженности у истца по иным текущим платежам, считает, что проведением рассматриваемого зачета не могла быть нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов ООО "КСМР" по текущим платежам в связи с отсутствием таких кредиторов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "КСМР" отмечает, что рассматриваемые в настоящем деле действия по зачету встречных однородных требований противоречат законодательству о банкротстве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, требования истца основаны на факте поставки товара в адрес ответчика согласно товарным накладным от 19.01.2010 N 2, от 10.02.2010 N 9, от 13.03.2010 N 17, от 14.04.2010 N 27 на общую сумму 103 860 руб. Товарные накладные подписаны представителем ответчика, заверены оттиском печати ООО "АТП "Строитель".

На оплату товара в адрес ответчика выставлены соответствующие счета-фактуры от 19.01.2010 N 00000002, от 10.02.2010 N 00000019, от 13.03.2010 N 00000027, от 14.04.2010 N 00037 (л.д.6-12).

В претензии от 25.05.2010 истец потребовал от ответчика погашения задолженности в размере 103 860 руб. в десятидневный срок (л.д.13).

Отсутствие оплаты задолженности за полученный товар послужило основанием для обращения ООО "КСМР" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел факт получения товара ответчиком подтвержденным представленными в материалы дела доказательствами и при отсутствии доказательств оплаты задолженности в соответствии с положениями статей 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) удовлетворил требования истца. При этом суд отклонил довод ответчика о погашении им данной задолженности произведенным 15.04.2010 зачетом встречного однородного требования, поскольку установил, что в отношении истца 24.07.2009 арбитражным судом принято заявление о признании несостоятельным (банкротом), 20.01.2010 введена процедура наблюдения, 20.04.2010 открыто конкурсное производство, между тем, с даты возбуждения в отношении истца дела о банкротстве зачет встречного однородного требования не допускается, поскольку нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим обязательствам должника.

Выводы суда являются правильными, соответствующими конкретным обстоятельствам, материалам дела и законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок.

ООО "КСМР" заявлен иск, в основание которого положено неисполнение ООО "АТП "Строитель" обязательств по оплате поставленной в его адрес продукции. В подтверждение обстоятельств по поставке продукции, на которые ссылается истец, представлены товарные накладные от 19.01.2010 N 2, от 10.02.2010 N 9, от 13.03.2010 N 17, от 14.04.2010 N 27 на общую сумму 103 860 руб.

Договора, в рамках исполнения которого бы производилась рассматриваемая поставка, сторонами не представлено.

Оценив представленные в соответствии с частью 1 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства согласно правилам статьи 71 данного Кодекса, суд апелляционной инстанции рассматривает произведенные отпуск товара истцом по указанным накладным и его приемку ответчиком, как возникновение между сторонами гражданских правоотношений по разовым сделкам купли-продажи товара, поименованного в этих накладных, заключенных без соблюдения письменной формы.

Существенные условия таких сделок в соответствии с требованиями статей 432, 454 ГК РФ согласованы сторонами в перечисленных накладных в момент принятия товара от продавца покупателем, то есть доказаны иными письменными доказательствами в порядке пункта 1 статьи 162 ГК РФ. При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами главы 30 ГК РФ о купле-продаже.

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьями 307, 309 ГК РФ установлена обязанность должника исполнить обязательство надлежащим образом в соответствии с его условиями и требованиями действующего законодательства и право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Факт поставки товара по перечисленным товарным накладным на общую сумму 103 860 руб. ответчиком не оспаривается, в связи с чем в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается им признанным.

Между тем ООО "АТП "Строитель" возражает против существования долга перед истцом, обосновывая такие возражения наличием зачета встречных однородных требований, произведенного сторонами в порядке статьи 410 ГК РФ.

Из представленного заявления ООО "АТП "Строитель" от 15.04.2010 о зачете встречных однородных требований следует, что требования ООО "КСМР" к ООО "АТП "Строитель" по товарным накладным от 19.01.2010 N 2, от 10.02.2010 N 9, от 13.03.2010 N 17, от 14.04.2010 N 37 на общую сумму 103 860 руб. засчитываются в счет встречных требований ООО "АТП "Строитель" к ООО "КСМР", возникших на основании договора об уступке права требования от 15.04.2010 N 03/04 между обществом с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительный комплекс N 6" (далее - ООО "ПСК N 6) и ООО "АТП "Строитель" на общую сумму 103 860 руб. (л.д.74).

Из материалов дела видно, что 01.10.2009 ООО "ПСК N 6" (арендодатель) и ООО "КСМР" (арендатор) подписан договор N 10 аренды техники с экипажем (л.д.69-71), согласно которому арендодатель передает арендатору в аренду экскаватор гидравлический гусеничный KOMATSU PС 200-7 (л.д.69-71). ООО "ПСК N 6" по данному договору было оказано услуг истцу на общую сумму 290 000 руб. согласно акту выполненных работ от 31.12.2009 N 000311209А и счету-фактуре от 31.12.2009 N 311209А.

15.04.2010 ООО "ПСК N 6" и ООО "АТП "Строитель" подписан договор об уступке права требования N 03/04, в соответствии с условиями которого ООО "ПСК N 6" (первоначальный кредитор) уступил ООО "АТП "Строитель" (новый кредитор) право требования к ООО "КСМР" части долга по вышеуказанному договору аренды техники с экипажем от 01.10.2009 N 10 по акту выполненных работ от 31.12.2009 N 000311209А (счет-фактура от 31.12.2009 N 311209А) в сумме 103 860 руб. (л.д.73).

После подписания договора об уступке права требования ООО "АТП "Строитель" направило в адрес истца заявление от 15.04.2010 о зачете встречных однородных требований.

Ответчик считает, что зачет в порядке статьи 410 ГК РФ имел место, в связи с чем задолженность перед истцом на сумму 103 860 руб. у него отсутствует.

Однако ответчик не учитывает следующее.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно статье 411 ГК РФ зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2009 по делу N А07-14875/2009 принято заявление о признании ООО "КСМР" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2010 в отношении ООО "КСМР" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2010 ООО "КСМР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Из материалов дела видно, что обязательства ООО "КСМР" перед ООО "ПСК N 6" по договору аренды техники с экипажем от 01.10.2009 N 10, как и обязательства ООО "АТП "Строитель" перед ООО "КСМР" по вышеназванным товарным накладным, возникли после принятия судом заявления о признании истца банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В ходе конкурсного производства зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (пункт 8 статьи 142 Закона о банкротстве).

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов (пункт 2 статьи 5 Закона о банкротстве) и удовлетворяются вне очереди, следовательно, не нарушают установленную пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

Однако несостоятельность (банкротство) представляет собой неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам. Конкурсное производство вводится в отношении должника в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В силу пунктов 1, 3 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов, возникшие в период после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и до признания должника банкротом, а также требования кредиторов по денежным обязательствам, возникшие в ходе конкурсного производства, если иное не предусмотрено данным Законом (текущие обязательства), удовлетворяются вне очереди за счет конкурсной массы должника. При этом очередность их удовлетворения определяется в соответствии со статьей 855 ГК РФ.

Следовательно, текущие обязательства также исполняются должником в определенной законом очередности.

Судом установлено и материалами дела подтверждено наличие у ООО "КСМР" текущей задолженности по оплате труда работников, задолженности по налогам и перед государственными внебюджетными фондами, то есть задолженности, удовлетворение требований по которой по предусмотренной статьей 855 ГК РФ очередности производится раньше, чем расчеты с другими кредиторами, в том числе с ООО "АТП "Строитель".

Таким образом, судом первой инстанции верно указано на невозможность зачета встречных однородных требований между истцом и ответчиком.

Применение зачета по текущим обязательствам с учетом неспособности должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов и наличия кредиторов по текущим обязательствам, требования которых подлежат удовлетворению раньше, может повлечь нарушение прав последних и предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

Директор ООО "КСМР" письмом от 26.01.2010 N 10/10 был уведомлен арбитражным управляющим о последствиях введения процедуры наблюдения в отношении ООО "КСМР", а также об отсутствии права погашать задолженность путем зачета встречных однородных требований, о других правах и обязанностях (л.д.52). Сведениями о задолженности по заработной плате директор ООО "КСМР" также располагал (л.д.53). Представленный в дело бухгалтерский баланс ООО "КСМР" за 2009 г.. также показывает увеличение в течение 2009 г.. задолженности перед персоналом и по обязательным платежам.

Поскольку ответчиком не представлено иных доказательств оплаты задолженности за поставленный товар в полном размере, требования истца о взыскании 103 860 руб. основного долга удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

С учетом изложенного решение суда об удовлетворении иска является правильным. При рассмотрении настоящего дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по изложенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25 февраля 2011 г.. по делу N А07-20963/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "Строитель" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.М. Толкунов

Судьи

Н.Н. Дмитриева М.Б. Малышев