Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2009 г. N 18АП-7542/09

г. Челябинск

10 сентября 2009 г.

N 18АП-7542/2009 Дело N А76-6951/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Бабкиной С.А., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Ростовской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2009 по делу N А76-6951/2009 (судья Карпачева М.И.),

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Ростов-на-Дону (далее - ИФНС по Железнодорожному району г. Ростов-на-Дону, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Челябинска (далее - ИФНС по Советскому району г. Челябинска, регистрирующий орган) с заявлением о признании недействительным решения от 01.12.2008 N 5550 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - закрытого акционерного общества "Металлсервис" (л.д. 2-5).

Определением суда первой инстанции от 13.04.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Металлсервис" (далее - ЗАО "Металлсервис", Общество), Рахматуллин Заур Шугаипович (далее - Рахматуллин З.Ш. (л.д. 1).

Определением от 04.06.2009 арбитражным судом в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена стороны заявителя Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г Ростов-на-Дону на Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России N 24 по Ростовской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 24 по Ростовской области) как процессуального правопреемника (л.д. 77).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.06.2009 в удовлетворении заявления ИФНС по Железнодорожному району г. Ростов-на-Дону о признании недействительным решения N 5550 от 01.12.2008 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Межрайонная ИФНС России N 24 по Ростовской области обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права. Полагает, что документы, представленные в регистрирующий орган, должны соответствовать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. Общество, зарегистрированное по адресу: город Ростов-на-Дону, улица Матросова, дом N 35, фактически по данному адресу не находится. Представленные для государственной регистрации документы содержат заведомо ложные сведения о месте нахождения юридического лица. Решение регистрирующего органа, основанное на недостоверных сведениях, не соответствует требованиям действующего законодательства. Отсутствие юридического лица по месту нахождения препятствует налоговому органу в осуществлении прав и обязанностей по проведению налогового контроля над деятельностью общества.

Отзывы на апелляционную жалобу ответчик и третье лицо в суд апелляционной инстанции не направили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "ПКФ Уральские металлы" - наименование ЗАО "Металлсервис" до его изменения - зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Советскому району г. Челябинска 17.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027402890723 (л.д. 58-64).

Решением общего собрания акционеров ЗАО "ПКФ Уральские металлы", оформленным протоколом N 5 от 20.11.2008 в состав участников Общества принят и назначен на должность директора Рахматуллин З.Ш., а также изменеы наименование и место нахождения юридического лица.

На основании протокола в Устав Общества внесены следующие изменения к уставу N 4:

- пункт 1.2 Устава изложен в редакции: "Участником Общества является физическое лицо, гражданин Российской Федерации Рахматуллин З.Ш."

- пункт 2.1 читать: "Полное наименование общества: Закрытое акционерное общество "Металлсервис", "фирменное наименование общества: Закрытое акционерное общество "Металлсервис", "сокращенное наименование общества: ЗАО "Металлсервис".

- пункт 2.2 Устава "место нахождения Общества: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, улица Матросова, дом N 35" (л.д.38).

24.11.2008 ЗАО "ПКФ Уральские металлы" обратилось в ИФНС по Советскому району г. Челябинска с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001 (л.д. 28-34), а также с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 (л.д. 18-22).

Из заявления ИФНС по Железнодорожному району г. Ростов-на-Дону следует, что заявителем оспаривается решение ИФНС по Советскому району г. Челябинска N 5550 от 01.12.2008 в части государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "ПКФ Уральские металлы".

В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 указано, что изменения вносятся в сведения о наименовании юридического лица, а также об адресе (месте нахождения) юридического лица. Полное наименование общества указано как: Закрытое акционерное общество "Металлсервис", в качестве нового адреса Общества указан адрес: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, улица Матросова, дом N 35 (л.д. 21, 22).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ЗАО "Металлсервис" представило в регистрирующий орган кроме заявлений следующие документы: протокол общего собрания акционеров ЗАО "ПКФ Уральские металлы" N 5 от 20.11.2008, изменения N 4 к уставу Общества от 20.11.2008, гарантийное письмо ООО "Базис Агро" (л.д. 37), документ об уплате государственной пошлины (л.д. 17).

01.12.2008 регистрирующим органом принято решение N 5550 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д.13).

На основании указанного решения 01.12.2008 в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения за государственным регистрационным номером записи 2087451192618 (л.д. 14).

01.12.2008 ИФНС по Советскому району г. Челябинска принято решение о передаче регистрационного дела в ИФНС по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону (л.д. 12).

ИФНС по Железнодорожному району города Ростова-на-Дону при получении регистрационного дела ЗАО "Металлсервис" произвела постановку на учет данного общества по адресу: г. Ростов - на - Дону, ул. Матросова, 35.

12.01.2009 сотрудниками ИФНС по Железнодорожному району г. Ростова-на-Дону произведен осмотр помещения по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Матросова, д. N 35, в результате которого установлено, что по данному адресу ЗАО "Металлсервис" не находится, о чем свидетельствует протокол места осмотра N 3 от 12.01.2009 (л.д. 11).

Кроме того, заявителем было установлено, что собственником здания, находящегося по вышеназванному адресу, является общество с ограниченной ответственностью фирма "Рассвет" (далее - ООО "Рассвет"). Из письма ООО фирма "Рассвет" от 15.01.2009, адресованного заявителю, следует, что указанное помещение в аренду ЗАО "Металлсервис" не сдавалось, договор аренды помещений с указанным юридическим лицом не заключался (л.д. 10).

Изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, зарегистрированы ИФНС по Советскому району г. Челябинска на основании гарантийного письма ООО "Базис Агро", обязующегося заключить в течение трех дней с момента регистрации с ЗАО "Металлсервис" договор аренды на нежилое помещение, находящееся по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Матросова, д. N 35. Однако, ООО "Базис Агро" собственником помещений по указанному адресу никогда не являлось, в настоящее время реорганизовано путем слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Квинтет".

Полагая, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Металлсервис" произведена на основании недостоверных сведений о месте нахождения Общества, ИФНС по Железнодорожному району г. Ростова-на-Дону обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с п. 2 ст. 52, п. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должно определяться место его нахождения.

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 4 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

В силу п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции относятся к компетенции общего собрания акционеров, которое в рассматриваемом случае оформлено протоколом общего собрания акционеров ЗАО "ПКФ Уральские металлы" N 5 от 20.11.2008.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, определен ст. 17 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Закона о регистрации).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено, приведенный в ст. 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (подп. "а" п. 1 ст. 17 названного Закона).

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено и заявителем не оспаривается, что Обществом в регистрирующий орган были представлены все перечисленные в Законе о регистрации документы, в связи с чем у последнего отсутствовали какие-либо правовые основания для отказа юридическому лицу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. Таким образом, арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Межрайонной ИФНС N 24 по Ростовской области.

То обстоятельство, что представленные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения относительно адреса места нахождения Общества, не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом требований закона, поскольку данное обстоятельство не могло быть известно регистрирующему органу, не наделенному полномочиями на проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов и содержащихся в них сведений.

Доводы заявителя жалобы о невозможности осуществления налогового контроля в отношении ЗАО "Металлсервис" ввиду отсутствия последнего по указанному в едином государственном реестре юридических лиц адресу, противоречат имеющимся у налогового органа полномочиям, предоставленным п. 2, 3 ст. 25 Закона о регистрации в части права регистрирующего органа на обращение в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Кроме того, в случае установления факта неосуществления деятельности ЗАО "Металлсервис" на территории г. Ростов - на -Дону, Межрайонная ИФНС России N 24 по Ростовской области вправе исключить юридическое лицо из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном статьей 21.1 Закона о регистрации.

Таким образом, суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного их исследования в соответствии с требованиями ст. 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принял судебный акт, основываясь на данной оценке.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2009 по делу N А76-6951/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Ростовской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина А.А. Румянцев