Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2011 г. N 01АП-2189/11

г. Владимир

09 июня 2011 г.

Дело N А11-5641/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александровой О.Ю.,

судей Максимовой М.А., Большаковой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Максимовой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Авто" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.02.2011 по делу N А11-5641/2010, принятое судьей Батановым Д.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Авто" к открытому акционерному обществу "Банк УРАЛСИБ" в лице филиала в г.Владимире о понуждении к заключению договора купли-продажи оборудования и о расторжении договоров аренды.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Авто" - не явился, извещён (почтовое уведомление N 48718);

от ответчика - открытого акционерного общества "Банк УРАЛСИБ" в лице филиала в г.Владимире - Устинов В.В. по доверенности от 28.09.2010 сроком действия по 15.03.2012.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Экспресс-Авто", г.Кохма Ивановской области (ОГРН 1053707224504) (далее - ООО "Экспресс-Авто", истец), обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Банк УРАЛСИБ", г.Москва (ОГРН 1020280000190), в лице филиала в городе Владимире, г.Владимир (далее - ОАО "Банк УРАЛСИБ", ответчик), о понуждении ответчика к заключению договора купли-продажи оборудования, арендованного по договорам от 15.12.2008 N А-133-15/12/08, от 31.12.2008 N 05-31/12/08, в редакции и на условиях, предложенных истцом, а также о расторжении названных договоров.

Решением от 22.02.2011 Арбитражный суд Владимирской области производство по делу в части расторжения договоров прекратил в связи с отказом от иска. В остальной части оставил иск без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Экспресс-Авто" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права, а именно статей 12, 408, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда первой инстанции об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав не основан на нормах гражданского законодательства. Также заявитель указал, что материалами дела подтвержден факт исполнения истцом обязательств по выкупу оборудования, что в силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет переход права собственности на арендуемое имущество к арендатору.

Заявитель также полагает, что стороны согласовали надлежащим образом условия приобретения объектов аренды в собственность арендатора. С учетом подписанного акта сверки расчет между сторонами произведен в полном объеме.

Вместе с тем заявитель пояснил, что письмо ответчика от 11.01.2010 N 289 об отказе в заключении договоров купли-продажи арендованного оборудования не получал.

Представитель ОАО "Банк УРАЛСИБ" в заседании суда и отзыве указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Банк УРАЛСИБ" и ООО "Экспресс-Авто" заключены договоры аренды оборудования от 15.12.2008 N А-133-15/12/08, от 31.12.2008 N 05-31/12/08, в соответствии условиями которых ответчик обязался предоставить в аренду оборудование, представляющее электронные терминалы, адаптированные в банковскую систему электронных расчетов, согласно спецификации, а истец обязался принять оборудование, использовать его в соответствии с условиями договора и вносить арендную плату.

Пунктом 2.2.5 договоров предусмотрено, что ответчик обязан в течение десяти дней с момента получения от истца уведомления, указанного в пункте 2.1.9, заключить с последним договор купли-продажи оборудования по форме приложения N 3 на условиях указанных в договоре, при условии надлежащего и своевременного исполнения истцом своих обязанностей, указанных в пункте 2.1 договора.

Согласно пункту 2.3 истец вправе выкупить у ответчика оборудование по цене, равной разнице стоимости оборудования, указанной в пункте 1.4 договоров, и суммы арендной платы, фактически уплаченной по договорам арендатором арендодателю, но в любом случае по выкупной цене, составляющей не менее 2 % от стоимости оборудования.

Стоимость оборудования для целей выкупа по договору от 15.12.2008 N А-133-15/12/08 определена сторонами в сумме 367 448 руб. 88 коп., по договору от 31.12.2008 N 05-31/12/08 - в сумме 257 981 руб. 15 коп. (пункт 1.4 договоров). Общая выкупная стоимость оборудования по договорам составила 625 430 руб. 03 коп.

Договоры вступают в силу с момента их подписания и действуют до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств. Оборудование передается арендатору на срок до 31.12.2009 (пункт 6.2 договоров).

Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что договоры могут быть пролонгированы на 1 календарный год в случае, если ни одна из сторон не направит другой стороне уведомление с предложением расторгнуть договор до 30.11.2009; после 31.12.2009 договор считается пролонгированным на каждый следующий календарный год, если не менее чем за 1 месяц до окончания срока договора ни одна из сторон в письменном виде не заявит о его расторжении.

В соответствии с пунктом 6.4 договоров в случае заключения между сторонами договора купли-продажи оборудования, указанного в пункте 1.1, договор прекращает свое действие.

По актам приёма-передачи от 30.12.2008, от 01.01.2009 имущество передано истцу в пользование.

Письмом от 29.01.2010 ООО "Экспресс-Авто" предложило ответчику расторгнуть с 01.03.2010 договоры аренды оборудования и выкупить арендованное оборудование по его остаточной стоимости, а также провести сверку расчетов по указанным договорам по состоянию на 01.03.2010.

Согласно акту сверки расчётов по состоянию на 01.03.2010 сумма уплаченных ООО "Экспресс-Авто" арендных платежей по договорам составила 420 903 руб. 23 коп.

Платёжным поручением от 25.02.2010 N 52 ООО "Экспресс-Авто" перечислило ОАО "Банк УРАЛСИБ" остаточную стоимость выкупаемого оборудования, определённую им в сумме 12 070 руб. 04 коп.

27.02.2010 ООО "Экспресс-Авто" направило в адрес ответчика проект договора выкупа арендованного оборудования и акт приема-передачи.

В письме от 11.03.2010 N 240 ОАО "БАНК УРАЛСИБ" сообщило, что ООО "Экспресс-Авто" нарушен пункт 2.1.8 договоров аренды, а именно: допущена просрочка уплаты арендных платежей за январь, февраль, май и июнь 2009 года. Также предъявлены к взысканию штрафные санкции.

В связи с отказом ответчика от заключения договора купли-продажи оборудования истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену (пункт 2 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

Судом установлено, что ООО "Экспресс-Авто" не исполнены надлежащим образом обязательства по своевременному внесению арендных платежей. Также не представлены доказательства, свидетельствующие о внесении ООО "Эксперсс-Авто" выкупных платежей в срок, установленный договорами, исходя из положений пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для заключения договора купли-продажи является правомерным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть признаны состоятельными, поскольку не влияют на законность и обоснованность оспариваемого решения.

Исходя из положений статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями для договора аренды с правом выкупа являются условия о переходе права собственности на выкупаемое имущество и уплата выкупной цены.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Сторонами в договорах аренды от 15.12.2008 N А-133-15/12/08, от 31.12.2008 N 05-31/12/08 предусмотрена выкупная цена оборудования (пункт 1.4 договора), которая составляет соответственно 367 448 руб. 88 коп. и 257 981 руб. 15 коп., также определён порядок выкупа по цене, равной разнице стоимости оборудования для выкупа, указанной в пункте 1.4 договоров, и суммы арендной платы, фактически уплаченной по договорам арендатором арендодателю, но в любом случае по выкупной цене, составляющей не менее 2% от стоимости оборудования.

Из условий пунктов 2.3, 2.1.9, 2.2.5 договоров от 15.12.2008 N А-133-15/12/08, от 31.12.2008 N 05-31/12/08 следует, что стороны согласовали возможность выкупа арендованного имущества путем заключения договора купли-продажи оборудования при условии надлежащего исполнения обязательств по договорам аренды.

Платежи, по пояснениям сторон, вносились арендатором в целом по двум договорам без указания конкретного назначения платежа. Акт сверки расчётов по состоянию на 01.03.2010 произведен сторонами также в целом, без указания на конкретный договор. Согласно данному акту сумма арендных платежей составила 420 903 руб. 23 коп. Выкупная стоимость определена сторонами в размере 625 430 руб. 03 коп. (367 448 руб. 88 коп. и 257 981 руб. 15 коп). Таким образом, разница, подлежащая оплате и являющаяся выкупной ценой, составила 204 526 руб. 80 коп. Доказательств перечисления указанной суммы в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя на необходимость применения при исчислении стоимости оборудования суммы, указанной в приложении N 1 к договорам, отклоняется, поскольку в пунктах 1.4 и 2.3 договоров определена стоимость оборудования для целей выкупа. В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в указанных пунктах выражений.

Изменения в пункт 1.4 договоров сторонами не вносились.

Таким образом, судом правомерно установлено, что в материалах дела отсутствуют достаточные основания для понуждения ответчика к заключению договоров купли-продажи оборудования.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.02.2011 по делу N А11-5641/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Авто" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.Ю. Александрова

Судьи

М.А. Максимова О.А. Большакова