Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2011 г. N 17АП-4345/11

г. Пермь

08 июня 2011 г.

Дело N А60-3122/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.

судей Григорьевой Н.П., Мармазовой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Абросимова Ивана Николаевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 апреля 2011 года

по делу N А60-3122/2011,

принятое судьей Федоровой Е.Н.

по иску Абросимова Ивана Николаевича

к ООО "Проектно-строительное предприятие "Геотон" (ОГРН 1076674020830, ИНН 6674229077),

третьи лица: Печерских Денис Павлович, Дехта Валерий Александрович, Ковалев Юрий Викторович, ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

установил:

Абросимов Иван Николаевич (далее - Абросимов И.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании решений, принятых на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное предприятие "Геотон" (далее - ООО "ПСП "Геотон", общество, ответчик) 06.02.2011 и оформленных протоколом от 06.02.2011 незаконными, а протокола - недействительным.

Определением суда от 14.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Печерских Денис Павлович, Дехта Валерий Александрович, Ковалев Юрий Викторович, ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2011 исковые требования Абросимова Ивана Николаевича о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ПСП "Геотон" от 06.02.2011, о признании недействительным протокола собрания оставлены без удовлетворения. В части требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 06.02.2011 об освобождении от должности директора общества Абросимова И.Н. производство по делу прекращено. Отменены меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2011 в виде запрета Инспекции ФНС России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга производить регистрационные действия по смене директора ООО "ПСП "Геотон" (ИНН 6674229070) Абросимова И.Н.

Истец с решением суда не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Просит решение отменить, исковые требования истца удовлетворить в полном объеме; в части прекращения производства по делу решение отменить и направить дело для рассмотрения спора по существу в Арбитражный суд Свердловской области. Ссылается на то, что третьи лица Ковалев Ю.В. и Печерский Д.П. признали тот факт, что оспариваемый протокол является недействительным; спор соответствует критериям корпоративного (ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем подведомственен арбитражному суду.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Истец, ответчик, третьи лица своих представителей для участия в судебном заседании не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "ПСП "Геотон" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, о чем 31.07.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (т. 1 л.д. 55-69).

Решением общего собрания участников общества, состоявшимся 23.05.2008 директором общества был избран Абросимов И.Н. (т. 1 л.д. 41-42).

В феврале 2011 года состоялось общее собрание участников ООО "ПСП "Геотон", оформленное протоколом от 06.02.2011, на котором были приняты решения об избрании председателя и секретаря собрания Печерских Д.П.; об утверждении повестки общего собрания участников; об освобождении от должности директора общества Абросимова И.Н.; о назначении на должность директора Соловьева Дениса Николаевича; о расторжении договора с предприятием, осуществляющим ведение бухгалтерского учета общества - ООО "Савитур-Аудит"; о закрытии имеющихся расчетных счетов и открытии нового и изготовлении новой печати общества; о передаче Ковалеву Ю.В. в связи с выходом из общества в счет о платы его доли в обществе имущества - машины анкерного бурения на гусеничном ходу; о закреплении во временное пользование за Печерских Д.П. автомобиля Лексус RX 350, идентификационный номер JTJНК31U602852001, принадлежащего обществу; об изменении юридического адреса общества на г.Екатеринбург, ул.Крауля, 53, кв.205 и поручении директору Соловьеву Д.Н. представить соответствующие изменения в ИФНС (т. 1 л.д. 24-26).

Из указанного протокола следует, что на внеочередном общем собрании участников общества присутствовали и принимали участие в голосовании Дехта В.А., Ковалев Ю.В., Печерских Д.П.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников и то, что при принятии решения на общем собрании в качестве участников выступали граждане, не являющиеся участниками общества, в частности Ковалев Ю.В. и Дехта В.А., истец обратился в арбитражный суд признании и недействительными всех принятых на внеочередном общем собрании участников 06.02.2011 решений, оформленных протоколом от 06.02.2011, включая как принятие на общем собрании решение об освобождении от должности директора общества Абросимова И.Н. так и все остальные принятые решения, в частности решение о выплате доли участнику Ковалеву Ю.В., о передаче во временное пользование автомобиля участнику Печерских Д.П.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что право на обжалование в суд принятого общим собранием участников решение в силу положений п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обусловлено наличием у лица статуса участника этого общества, которым Абросимов И.Н. не обладал и не обладает; доказательств нарушения его прав и законных интересов решениями, принятыми на общем собрании участников 06.02.2011, в частности о передаче Ковалеву Ю.В. в связи с выходом из общества в счет оплаты его доли в обществе имущества - машины анкерного бурения на гусеничном ходу, о закреплении во временное пользование за Печерских Д.П. автомобиля Лексус RX 350, идентификационный номер JTJНК31U602852001, принадлежащего обществу, об изменении юридического адреса общества (за исключением решения об освобождении директора от должности), истец не представил (часть 1 статьи 4, статья 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Прекращая на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части требований истца об оспаривании решения о снятии с должности директора, принятое на общем собрании участников ООО "ПСП "Геотон" 06.02.2011 и оформленное протоколом от 06.02.2011 незаконным, а протокол недействительным, суд, приняв во внимание положения пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 20.11.2003 N 17 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных обществ", согласно которому дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций (генеральными директорами акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ и т.п.), а также членами советов директоров (наблюдательных советов) организаций, заключивших с данными организациями трудовые договоры, решений уполномоченных органов организаций либо собственников имущества организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) об освобождении их от занимаемых должностей подведомственны судам общей юрисдикции и рассматриваются ими в порядке искового производства как дела по трудовым спорам о восстановлении на работе (статьи 11, 273 - 281, 391 Трудового кодекса Российской Федерации, пункт 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 22, подраздел II Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 4 - 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20 января 2003 N 2 "О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации"), пришел к выводу о том, что данные требования не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, соответствуют обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, арбитражным судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены в связи со следующим.

Судебная защита предоставляется лицу только в том случае, если его право или законный интерес действительно нарушены (статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако он может быть поддержан судом только в том случае, если реализация этого способа приведет к восстановлению нарушенного права или действительной защите законного интереса и если истец, выбирая способ нарушенного права, не злоупотребляет этим правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Тот факт, что третьи лица по настоящему делу признавали факт недействительности оспариваемых решений общего собрания участников общества, сам по себе не свидетельствует о нарушении оспариваемыми решениями прав и охраняемых законом интересов истца и не указывает на наступление каких-либо конкретных неблагоприятных для Абросимова И.Н. последствий в результате принятия оспариваемых решений (за исключением решения об освобождении директора от должности), в связи с чем, не может рассматриваться в качестве основания для признания за истцом права на предъявление данного иска.

Истец не является участником ООО "ПСП "Геотон", а в связи с отсутствием статуса участника общества не обладает правом на оспаривание решений, принятых общим собранием общества (статья 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Более того, из материалов дела не усматривается, что истец представил суду обоснование того, в чем конкретно выразилось нарушение его прав и законных интересов при принятии оспариваемых решений (за исключением решения об освобождении директора от должности) и каким образом факт признания недействительными этих решений восстановит его права.

В силу ч. 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

К ведению арбитражных судов согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из содержания п. 4 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в подведомственность арбитражных судов включены, в том числе, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц.

Отношения между единоличным исполнительным органом, с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью - с другой, основаны на трудовых договорах и являются трудовыми правоотношениями.

Особенности регулирования труда указанных работников установлены главой 43 Трудового кодекса Российской Федерации.

Индивидуальные трудовые споры, включая споры между обществом и его бывшим директором (единоличным исполнительным органом) о восстановлении на работе, вытекающие из трудовых отношений, в силу положений статьи 382, 383 и 391 Трудового кодекса Российской Федерации подведомственны судам общей юрисдикции.

Отнесение споров между указанными выше субъектами к подведомственности судов общей юрисдикции исключает возможность их рассмотрения в арбитражных судах.

Поскольку в компетенцию арбитражных судов трудовые споры не входят, то дело по спору между обществом и его бывшим директором относится к подведомственности суда общей юрисдикции.

Кроме того, в рассматриваемом случае материально-правовое требование Абросимова И.Н. о признании недействительным решения общего собрания участников общества об освобождении от должности директора общества не связано с осуществлением прав истца как участника общества.

Следовательно, спор не относится к корпоративным и не подведомствен арбитражному суду в силу п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Производство по делу в указанной части прекращено судом обоснованно.

Таким образом, правовых оснований для отмены обжалуемого решения не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2011 по делу N А60-3122/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Н.П. Григорьева С.И. Мармазова