Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2011 г. N 14АП-3015/11

г. Вологда

02 июня 2011 г.

Дело N А44-5520/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от истца Пагирской С.Р. по доверенности от 13.01.2009 N 27,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод силовых агрегатов" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24 марта 2011 года по делу N А44-5520/2010 (судья Аксенов И.С.),

установил

открытое акционерное общество Новгородский Универсальный Коммерческий банк "Новобанк" (далее - Банк) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Исток" (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод силовых агрегатов" (далее - Завод) о взыскании солидарно по кредитному договору от 20.10.2006 N 01-02-335 задолженности в размере 11 599 383 руб. 53 коп., в том числе 10 000 000 руб. основного долга, 1 582 465 руб. 73 коп. процентов за пользование кредитом, 16 917 руб. 80 коп. неустойки.

Решением суда от 24 марта 2011 года иск удовлетворён в полном объёме. Суд взыскал солидарно с ответчиков в пользу Банка 10 000 000 руб. основного долга, 1 582 465 руб. 73 коп. процентов за пользование кредитом, 16 917 руб. 80 коп. договорной неустойки, а также 80 996 руб. 91 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Завод с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, просит его отменить в части солидарного взыскания и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске к Заводу. Доводы жалобы сводятся к тому, что Банк и Завод согласовали только те изменения, которые перечислены в дополнительном соглашении N 1 к договору поручительства от 20.10.2006 N 01-02-335. Полагает, что Банк и Общество заключили дополнительное соглашение N 3 от 25.12.2009 к кредитному договору, которое предусматривает увеличение срока погашения кредита до 27.12.2010. Данное условие с Заводом не согласовывалось, также как и увеличение срока предоставления кредита и исключение из условий кредитного договора ответственности в виде пеней по дополнительному соглашению от 01.03.2010 N 4. Данные обстоятельства увеличивают ответственность поручителя, что влечёт прекращение обязательства Завода. Полагает, что поручительство прекратилось 25.12.2009.

От Завода поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в котором также указал на то, что доводы жалобы поддерживает.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласился. Просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Банк и Общество (заёмщик) 20.10.2006 заключили кредитный договор N 01-02-335, в соответствии с условиями которого Банк предоставил заёмщику кредит в сумме 10 000 000 руб. на срок до 19.10.2009 с установлением платы за пользование кредитом в размере 12,5% годовых (пункт 3.1 договора) и 25% годовых при нарушении заёмщиком согласованного сторонами графика платежей (пункт 3.2 договора).

Сторонами согласован график погашения долга, предусматривающий погашение кредита в период с 25.06.2009 по 19.10.2009 равными долями по 2 000 000 руб.

В случае нарушения сроков уплаты процентов заёмщик несёт ответственность в виде начисления договорной неустойки - пени в размере 0,2% от суммы начисленных процентов за каждый день просрочки платежа (пункт 3.5 договора).

Во исполнение своих обязательств Банк перечислил на банковский счёт Общества денежные средства в общей сумме 10 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 19.10.2009 N 2 к кредитному договору стороны продлили срок предоставления кредита до 25.12.2009, установив плату за пользование им в размере 19% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору Банк и Завод (поручитель) 25.06.2008 заключили договор поручительства N 01-02-335/пор, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение Обществом его обязательств, возникших из кредитного договора от 20.10.2006 N 01-02-335 в том же объёме, что и должник, пунктом 1.3 которого предусмотрено, что ответственность поручителя и должника перед Банком является солидарной.

Пунктом 3.3 договора установлено, что договор поручительства действует в течение трех лет с момента наступления исполнения обязательств по кредитному договору.

Дополнительным соглашением от 19.10.2009 N 1 к договору поручительства Завод согласовал изменения к кредитному договору, определённые в заключённом Банком и Обществом дополнительном соглашении N 2 от 19.10.2009, в том числе размер процентов.

Поскольку Общество обязательства по своевременной уплате предусмотренных кредитными договорами платежей исполнял ненадлежащим образом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся доказательства, пришёл к выводу об обоснованности заявленных Банком требований.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением в обжалуемой части.

Судом первой инстанции установлен факт наличия задолженности Общества перед Банком по возврату суммы основного долга по спорному кредитному договору и уплате процентов за пользование кредитом, что не оспаривается Заводом, в связи с чем требование истца о взыскании указанных сумм признано обоснованным. Удовлетворяя требование о взыскании с Завода задолженности в солидарном порядке, суд применил статьи 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 367 названного Кодекса поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Из статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора поручительства совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Таким образом, прекращение поручительства имеет место в результате изменения без согласия поручителя основного обязательства, но лишь такого, которое влечёт увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

Договор поручительства должен содержать прямо выраженное согласие поручителя отвечать в соответствии с измененными условиями основного договора (пункт 6 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве").

Поручительство является договором, заключаемым по правилам, предусмотренным главой 28 ГК РФ, между поручителем и кредитором в основном обязательстве. По общему правилу договор заключается посредством направления оферты одной из сторон и её акцепта другой стороной. Согласно статье 452 названного Кодекса таков же порядок изменения договора поручительства.

Как видно из договора поручительства, Завод принял на себя обязательства отвечать перед Банком за исполнение Обществом всех обязательств по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 1.2 договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального содержания слов и выражений дополнительного соглашения от 01.03.2010 N 4 не следует, что его стороны изменили условия кредитного договора в части увеличения объёма ответственности поручителя.

Из буквального содержания слов и выражений договора поручительства в частности пункта 3.3 следует, что договор поручительства действует в течение трех лет с момента наступления исполнения обязательств по кредитному договору, то есть не ранее 25.12.2012, поскольку срок возврата кредита установлен сторонами по согласованию с поручителем до 25.12.2009.

Завод не представил доказательств того, что заключение оспариваемого соглашения от 01.03.2010 N 4 к договору поручительства повлекло неблагоприятные последствия либо нарушает его права и законные интересы. Более того, наоборот, данное соглашение уменьшает ответственность поручителя, поскольку отменяет штрафные санкции - пени.

Доказательства того, что Банк и Общество заключили дополнительное соглашение N 3 от 25.12.2009 к кредитному договору, которое предусматривает увеличение срока погашения кредита до 27.12.2010 и увеличение срока предоставления кредита по дополнительному соглашению от 01.03.2010 N 4, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, правовых оснований для отказа в удовлетворении иска в части взыскания с Завода задолженности Общества в солидарном порядке у суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку доказательств, подтверждающих наличие оснований для освобождения поручителя от имеющихся у него перед кредитором обязательств, не представлено.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Новгородской области от 24 марта 2011 года по делу N А44-5520/2010 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод силовых агрегатов" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова