Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2009 г. N 18АП-10672/09

г. Челябинск

30 ноября 2009 г.

N 18АП-10672/2009 Дело N А76-13976/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Столяренко Г.М., судей Матвеевой С.В., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Порт" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2009 по делу N А76-13976/2009 (судья Ефимов А.В.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральский издательский дом "Образование" - Малкова А.В. (доверенность от 01.07.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Порт" - Колосова П.А. (доверенность от 24.08.2009),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Южно-Уральский издательский дом "Образование" (далее - ООО "ИД "Образование") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Порт" (далее - ООО "Порт") о взыскании задолженности по договору уступки права требования в размере 1 354 020 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 44 793 руб. за период с 16.06.2009 по 01.10.2009, всего 1 398 813 руб. 58 коп. (с учетом уточнения иска).

В апелляционной жалобе ООО "Порт" просит решение отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. По мнению подателя апелляционной жалобы, фактические действия сторон по исполнению несогласованных условий сделки не могут заменить ее содержание, которое должно соответствовать п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, вывод суда об обратном ответчик полагает необоснованным. ООО "Порт" также считает, что обстоятельства, установленные решением третейского суда, не имеют преюдициального значения для настоящего спора, в связи с чем факт исполнения сторонами договора цессии подлежал исследованию судом в полном объеме в настоящем деле.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель истца, ссылаясь на законность и обоснованность решения, просил оставить его без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, оснований для отмены решения суда не находит.

Как следует из материалов дела, 03.07.2006 ООО "ИД "Образование" (кредитор) и ООО "Порт" (новый кредитор) заключили договор уступки права требования, согласно п. 2.1 которого с момента заключения договора новый кредитор приобретает, а кредитор утрачивает право на взыскание с открытого акционерного общества "Южно-Уральское книжное издательство" (далее - ОАО "Южно-Уральское книжное издательство") задолженности в сумме 1 354 020 руб. 01 коп. (л.д. 10-11).

Пунктом 1.2 договора установлено, что право, являющееся предметом сделки, принадлежит кредитору на основании акта сверки от 01.07.2006.

Должник был уведомлен кредитором о состоявшейся уступке права требования 17.07.2006 (л.д. 12).

Решением постоянно действующего третейского суда при некоммерческом партнерстве "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал" от 31.10.2006 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым ОАО "Южно-Уральское книжное издательство" передало ООО "Порт" в счет погашения задолженности имущество: сооружение (железнодорожные пути), незавершенный строительством объект, земельный участок (л.д. 24-33).

Посредством передачи имущества в рамках указанного мирового соглашения произведено погашение задолженности ОАО "Южно-Уральское книжное издательство" в том числе по договорам займа от 09.04.2004 N 1, от 30.09.2004 N 2, от 03.12.2004 N 3, от 24.10.2005 N 2, от 01.12.2005 N 3, от 20.02.2006 N 1, заключенных с ООО "ИД "Образование", на общую сумму 1 354 020 руб. 01 коп., право на взыскание которой являлось предметом договора уступки права требования от 03.07.2006.

В соответствии с п. 1.3 договора от 03.07.2006 ООО "ИД "Образование" (кредитор) письмом от 29.05.2009 потребовало от ООО "Порт" (нового кредитора) погасить задолженность по оплате уступленного права требования в сумме 1 354 020 руб. 01 коп. (л.д. 7-9).

Данное требование новым кредитором не исполнено, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки права требования является заключенным, ответчик доказательств исполнения обязательств по оплате уступленного права не представил.

Данные выводы суда являются верными, основанными на материалах дела и законе.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время, фактическое исполнение договора, выраженное в принятии стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ, а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оценив представленные сторонами документы в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает, что неуказание в договоре цессии от 03.07.2006 обязательства, на основании которого у ООО "ИД "Образование" возникло право требования к ОАО "Южно-Уральское книжное издательство", само по себе не свидетельствует о незаключенности соглашения об уступке права требования.

Из условий рассматриваемого договора следует, что предметом цессии являлась уступка кредитором новому кредитору права требования с ОАО "Южно-Уральское книжное издательство" (должника) задолженности в сумме 1 354 020 руб. 01 коп., которая подтверждена актом сверки по состоянию на 01.07.2006.

Судом установлено, что между кредитором - истцом по настоящему делу, и должником существовали только отношения, вытекающие из договоров займа, право взыскания задолженности по которым и было передано новому кредитору - ответчику. ООО "ИД "Образование" и ООО "Порт" не имели разногласий относительно предмета цессии, более того, новый кредитор право требования, полученное по договору цессии от 03.07.2006, реализовал, предъявив должнику иск, который был рассмотрен третейским судом.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что договор уступки права требования является заключенным.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Поскольку договором уступки права требования от 03.07.2006 не предусмотрено иное, ответчик должен был оплатить уступленное право требования не позднее установленного в претензии от 29.05.2009 срока, то есть 15.06.2009.

Материалы дела не содержат сведений и доказательств того, что ответчик произвел соответствующие действия по уплате истцу 1 354 020 руб. 01 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку на момент рассмотрения спора задолженность ответчиком не погашена, суд правомерно взыскал с него проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 44 793 руб. за период с 16.06.2009 по 01.10.2009, исходя из ставки банковского процента в размере 11,5 %, действующей на день предъявления иска.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что фактические действия сторон по исполнению договора цессии не могут заменить содержание сделки, которое согласно п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть выражено в письменной форме, судом отклоняется.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 12 информационного письма от 30.10.2007 N 120, отсутствие в соглашении об уступке права (требования) указания на обязательство не влечет безусловное признание его незаключенным, если из иных документов можно сделать вывод о согласовании сторонами содержания уступаемого права.

Суд первой инстанции в данной части правомерно указал на то, что совокупность доказательств свидетельствует об отсутствии у сторон спора каких-либо неопределенностей в отношении предмета сделки, в том числе по объему уступаемого права.

К таким доказательствам в настоящем деле можно отнести письмо цедента должнику от 17.07.2006, уведомляющее последнего о состоявшейся уступке права со ссылкой на конкретные договоры, исковое заявление ООО "Порт", в котором новый кредитор просит взыскать с должника - ОАО "Южно-Уральское книжное издательство" задолженность, в том числе по договорам займа от 09.04.2004 N 1, от 30.09.2004 N 2, от 03.12.2004 N 3, от 24.10.2005 N 2, от 01.12.2005 N 3, от 20.02.2006 N 1, заключенным с ООО "ИД "Образование" (л.д. 13-20), мировое соглашение, подписанное ОАО "Южно-Уральское книжное издательство" и ООО "Порт" в рамках третейского разбирательства, где предусмотрено прекращение обязательства должника перед ответчиком именно по вышеназванным договорам займа (л.д. 21-23).

Также не может быть признан обоснованным довод ООО "Порт" о нарушении судом первой инстанции нормы процессуального права - ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, являющиеся предметом доказывания по иску цедента к цессионарию о взыскании задолженности по договору уступки права требования, в решении третейского суда от 31.10.2006 не установлены, они были в полном объеме и надлежащим образом исследованы судом в настоящем деле. В свою очередь, обжалуемое ответчиком решение Арбитражного суда Челябинской области не касается обстоятельств, являвшихся предметом исследования третейского суда по иску нового кредитора (цессионария) к должнику о взыскании задолженности по договорам займа, соответствующих выводов, основанных на данных обстоятельствах, суд первой инстанции не делал.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку ответчика на то, что истцом не были предоставлены документы, удостоверяющие переданное право (требование). Факт уклонения кредитора от предоставления документов подателем апелляционной жалобы не доказан, напротив, как следует из перечня документов, приложенных ООО "Порт" к исковому заявлению, направленному в третейский суд, документы, подтверждающие наличие обязательства ОАО "Южно-Уральское книжное издательство" перед ООО "ИД "Образование", в том числе акт сверки от 01.07.2006, имелись в распоряжении цессионария.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2009 по делу N А76-13976/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Порт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.В. Матвеева З.Н. Серкова