Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2009 г. N 18АП-11148/09

г. Челябинск

22 декабря 2009 г.

N 18АП-11148/2009 Дело N А76-28988/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2009 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ивановой Н.А., судей Малышева М.Б., Чередниковой М.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания Багдасарян Г.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Профит" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2009 по делу N А76-28988/2009 (судья Соколова И.Ю.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Юмг" - Иванова А.А. (доверенность от 01.11.2008 б/н),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юмг" (далее - истец, ООО "Юмг") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Профит" (далее - ответчик, ЗАО "Профит") о взыскании суммы основного долга по договору от 01.01.2008 N 800327 в размере 25 033 910 руб. 40 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом).

Решением суда от 12.10.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Профит" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что заключенный между сторонами договор купли-продажи (поставки) металлолома не содержит существенных условий, а именно сведения о количестве, ассортименте и цене товара, согласно п. 1.2. договора, регионы отгрузки, сроки поставки и количество товара сторонами согласовываются в спецификациях. Спецификации на поставку товара в сентябре и октябре 2008 г.. отсутствуют, следовательно, поставка металлолома в сентябре и октябре 2008 г.. не была согласована.

Истцом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Стороны извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание ответчик своих представителей не направил, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает, что между сторонами были согласованы существенные условия договора поставки, ссылается на наличие спецификаций и протоколов, позволяющих определить срок поставки, ассортимент и количество поставленной продукции.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.01.2009 между истцом ООО "Юмг" (поставщик) и ответчиком ЗАО "Профит" (покупатель) был подписан договор поставки металлолома N 800327 (далее - договор, т.1, л.д.11-17), в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя лом и отходы чёрных металлов, а покупатель принять и оплатить товар. Регионы отгрузки, сроки поставки и количество металлолома указываются в согласованных сторонами спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.2. договора). Цена на принимаемый товар устанавливается покупателем в одностороннем порядке и указывается в протоколах о цене, являющихся неотъемлемой часть договора (п.4.1 договора).

Пунктом 7.1. договора установлен обязательный досудебный (претензионный) порядок урегулирования спора.

В рамках указанного договора в спорный период ответчиком поставлен, а истцом принят товар на сумму 25 143 445 руб. 90 коп., что подтверждается представленными в материалы дела приемосдаточными актами от 29.09.2008 N 12227995 (т.4, л.д. 42), N 12227994 (т.4. л.д. 51), N 32814927 (т.4, л.д. 50), N32815039 (т.4, л.д. 49), N 32815040 (т.4, л.д. 48), от 30.09.2008 N12228036 (т.4, л.д. 77), N 12228035 (т.4, л.д. 76), N 12228034 (т.4, л.д.75), N 12228263 (т.4, л.д. 74), N 12228262 (т.4, л.д. 73), N 12228531 (т.4, л.д. 72), N12228530 (т.4, л.д. 71), N 12228529 (т.4, л.д. 70), N 12228528 (т.4, л.д. 69), N 12228527 (т.4, л.д. 68), N 12228185 (т.4, л.д. 67), N 12228176 (т.4, л.д. 66), N 12228335 (т.4, л.д. 65), N 12228599 (т.4, л.д. 64), N 32815268 (т.4, л.д. 63), N 32815090 (т.4, л.д. 62), N 32815123 (т.4, л.д. 61), N 32815149 (т.4, л.д. 60), N 32815271 (т.4, л.д. 59), N 32815276 (т.4, л.д. 58), N 32815300 (т.4, л.д. 57), N 32815303 (т.4, л.д. 56), N 32815323 (т.4, л.д. 55), N 12227897 (т.4, л.д. 54), N 32815322 (т.4, л.д. 53), N 12228423 (т.4, л.д. 52), от 03.10.2008 N 12228921 (т.4, л.д. 80), N 12228923 (т.4, л.д. 79), N 32815544 (т.4, л.д. 78), от 05.10.2008 N 12228645 (т.4, л.д. 81), N 12228906 (т.4, л.д. 82), от 06.10.2008 N 12228947 (т.4, л.д. 83), от 07.10.2008 N 1228986 (т.4, л.д. 84), N 12228948 (т.4, л.д. 85), от 15.10.2008 N 22411573 (т.4, л.д. 86), от 17.10.2008 N 22411640 (т.4, л.д. 87), от 20.10.2008 N 12229536 (т.4, л.д. 88), от 29.10.2008 N 12230071 (т.4, л.д. 89).

Поскольку оплата поставленного товара произведена ответчиком не в полном объеме, истцом в его адрес 11.11.2008 была направлена претензия об оплате задолженности (т.1, л.д. 9-10). В данной претензии истец просил оплатить долг на сумму 45 033 359 руб. 40 коп. по поставке товара за период с 01.08.2008 по 31.10.2008. В указанную задолженность включена задолженность ЗАО "Профит" в сумме 25 033 910 руб. 40 коп. за поставленный металлолом в период с 29.09.2008 по 29.10.2008. Направление претензии ответчику подтверждается описью направляемых документов с отметкой почтового отделения (т.1, л.д. 7), квитанцией от 24.12.2008 N 45634 (т.1, л.д. 5).

Отсутствие добровольного погашения задолженности, требований претензии явилось основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец принятые на себя договорные обязательства по поставке продукции (товара) исполнил надлежащим образом, в связи с чем у ответчика возникла обязанность по оплате принятой продукции. При этом суд пришел к выводу о согласовании существенных условий договора поставки, ссылаясь на наличие спецификаций и протоколов, позволяющих определить срок поставки, ассортимент и количество поставленной продукции, а также на аналогичный вывод о заключенности спорного договора, изложенный в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2009 по делу А56-37741/2009.

Выводы суда являются правильными.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Из пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455 и статьи 506 ГК РФ следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с ч. 2 ст. 465 ГК РФ, если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Как следует из п. 1 ст. 507 ГК РФ, в случае, когда при заключении договора поставки между сторонами возникли разногласия по отдельным условиям договора, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна в течение тридцати дней со дня получения этого предложения, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами, принять меры по согласованию соответствующих условий договора либо письменно уведомить другую сторону об отказе от его заключения.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ). По смыслу ст. 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами. Вследствие чего, существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами).

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приёмки-передачи имущества, отгрузочных документов, документов об оплате и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности свидетельствует о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий (ст. 310 ГК РФ).

В силу ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа договора.

Согласно части 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 3.9 спорного договора установлено, что покупатель имеет право отказаться от приемки металлолома сверх согласованного объема.

Как видном из материалов дела, сторонами не оспаривается факт поставки металлолома в сентябре и октябре 2008 г.., в приемосдаточных актах за сентябрь-октябрь 2008 г.. указаны наименование поставляемого товара, его количество и цена; в упомянутых документах содержится ссылка на договор N 800327 от 01.01.2008, проставлены печати принимающей стороны - ЗАО "Профит"; товар принят представителем истца.

В спецификациях от 31.07.2008 N 8, от 25.08.2008 N9, от 23.09.2008 N10, от 23.09.2008 N10 с изменениями (т.5, л.д. 34-37), протоколах о цене от 02.07.2008 N18, N19, N20, N21, N22, N23, N24, N25, N26, от 19.09.2008 N27, от 29.09.2008 N28, от 03.10.2008 N29, от 10.10.2008 N30, от 17.10.2008 N31 (т.1, л.д. 115-137) стороны согласовали ассортимент, количество, цену и сроки поставки металлолома в сентябре, октябре 2008 г..

Кроме того, между сторонами составлен акт сверки задолженности (т.5, л.д.22) по спорному договору, из которого видно, что истец признает наличие по состоянию на 01.06.2009 задолженности по договору N 800327 от 01.01.2008 в сумме 25 033 910 руб. 40 коп.

В материалы дела не представлено письменное уведомление истца об отказе в заключении договора поставки металлолома в части поставок на сентябрь, октябрь 2008 г.., как и не представлено доказательств отказа от приема металлолома ввиду отсутствия согласования существенных условий договора.

Учитывая изложенное, доводы ЗАО "Профит" о том, что поставка товара в сентябре и октябре 2008 г. не была согласована, отклоняются апелляционным судом как противоречащие материалам дела и основанные на неверном толковании норм права.

Поскольку истец подтвердил обоснованность заявленных требований первичными документами, претензионный порядок урегулирования спора им соблюден, и отсутствуют доказательства оплаты стоимости полученного товара, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск и взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 25 033 910 руб. 40 коп.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2009 по делу N А76-28988/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Профит" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Н.А. Иванова

Судьи

М.Б. Малышев М.В. Чередникова