Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2009 г. N 18АП-9380/09

г. Челябинск

04 декабря 2009 г.

N 18АП-9380/2009 Дело N А76-26708/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузнецова Ю.А., судей Дмитриевой Н.Н., Степановой М.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Пироговой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уралавтоприцеп" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2009 по делу N N А76-26708/2008 (судья И.Ю.Соколова), при участии: от открытого акционерного общества "Уралавтоприцеп" Ермолаевой Ю.Е. (доверенность N 01\01-09 от 11.01.2009)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-Челябинск" (далее - истец, поставщик, ООО "УралСибТрейд-Челябинск") обратился в Арбитражный суд Челябинской области к открытому акционерному обществу "Уралавтоприцеп" (далее - ответчик, покупатель, ОАО "Уралавтоприцеп") с иском о взыскании 4 218 873 руб. 50 коп.

Между сторонами заключен договор поставки металлопродукции N 1604\07-у от 16.04.2007, по которому истец обязался произвести поставку металлопродукции в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки, установленные договором, а ответчик ее оплатить. Поставка произведена, а задолженность покупателя составляет 4 218 873 руб. 50 коп. При взыскании истец ссылается на положения заключенного договора (л.д.3-5 т.1).

Произведена процессуальная замена истца на индивидуального предпринимателя Мохова Олега Викторовича в порядке ст. 48 АПК РФ по причине уступки права требования (л.д.73, 74-76 т.2).

Определением суда первой инстанции от 12.02.2009 в качестве третьего лица привлечен Байрамов Зульфигар Ибрагимхалил (л.д. 41-44 т.2).

27.01.2009 ОАО "Уралавтоприцеп" обратился с встречным иском к ООО "УралСибТрейд-Челябинск" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, совершенной 09.01.2008 (в части дополнительного соглашения к договору поставки металлопродукции).

В обоснование ОАО "Уралавтоприцеп" сослался на подписание дополнительного соглашения к договору поставки неуполномоченным лицом и отсутствие правовых последствий заключения дополнительного соглашения. На дату подписания генеральным директором являлся Филатов В.И., который лично данное соглашение не подписывал и полномочий для подписания другим лицам не давал (л.д.110 т.1). Все поставки 2008 года были разовые и должны оплачиваться по каждой накладной отдельно. Истец доставлял продукцию на склад ОАО "Уралавтоприцеп" и сдавал уполномоченному доверенностью кладовщику Свешниковой, которая расписывалась в накладных. В двух накладных за получение товара расписались водители Байрамов З.И., Майоров, которым полномочия на получение продукции не выдавались (доверенность Байрамова подписана неустановленным лицом). По мнению ответчика по этой причине товар на сумму 121 905 руб. 60 коп. на склад не поставлялся (л.д.136 т.1).

Суд определил рассмотреть оба заявления в одном производстве (л.д.133-134 т.1).

Представителем правопреемника истца Мохова О.В. заявлено ходатайство об изменении оснований требований и исключении из числа доказательств договора поставки, дополнительного соглашения и спецификаций к нему, оплата взыскивается на основании разовых поставок по накладным, общая сумма взыскания 4218 873 руб. 50 коп. (л.д.94, 146-147 т.2). Определением суда от 17.08.2009 изменение иска принято (л.д.117 т.2). Встречные исковые требования в части признания недействительным дополнительного соглашения от 16.04.2007 признаны в полном объеме (л.д.148 т.2). Доверенность, выданная Моховым представителю, предоставляет право на изменение предмета и оснований исковых требований, признание иска (л.д.150 т.2).

В заявлении от 27.08.2009 ответчик также признал исковые требования в сумме 4 218 873 руб. 50 коп. (л.д.149 т.2).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 31.08.2009 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 4 218 873 руб. 50 коп., а также 32 594 руб. 37 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Суд первой инстанции пришел к выводу о согласовании сторонами существенных условий договора поставки, неисполнении ответчиком обязанности по оплате товара.

От ОАО "Уралавтоприцеп" поступила апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, признать сделку, подписанную сторонами 09.01.2008 недействительной и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование своей позиции ответчик ссылается на то, что подписание дополнительного соглашения о пролонгации договора поставки совершено неуполномоченным лицом, ввиду чего правовых последствий указанное соглашение не несет. Суд неосновательно указал, что стороны оформлением спецификаций по истечению срока действия договора поставки (без учета дополнительного соглашения) фактически изменили срок его действия, что исключает самостоятельность значения дополнительного соглашения. По его мнению, договор прекратил действие 31.12.2007, и обязательства по нему прекратились. Не оспаривая законность взыскания задолженности, ответчик не согласен с решением в части действия договора в 2008 году, т.к. к нему могут быть применены штрафные санкции за нарушение сроков оплаты.

В отсутствие возражений сторон, на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции проверяет судебный акт в обжалуемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в обжалуемой части в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав ответчика, установил следующие обстоятельства.

ОАО "Уралавтоприцеп" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.10.1996, что подтверждается свидетельством серии 74 N 001986015 (т.1,л.д.130). ООО "УралСибТрейд - Челябинск" зарегистрировано 05.02.2008 (л.д.46 т.1).

Между сторонами 16.04.2007 заключен договор N 1604\07- у на поставку металлопродукции, наименование, количество, цена и сроки поставки определены в спецификациях, являющихся его неотъемлемой частью, договор заключен до 31.12.2007, предусмотрена ответственность за нарушение сроков платежей - 0,05 % от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки (т. 1 л.д. 10-13).

Дополнительным соглашением от 09.01.2008 в пункт 8.6 договора внесены изменения в части срока действия договора - до 31.12.2008 (т. 1 л.д. 14). На документе имеет подпись директора Филатова В.И. и печать организации.

В период с 12.09.2008 по 14.10.2008 сторонами договора было произведено оформление спецификаций на поставку продукции (т.1 л.д. 15-26). Подписание договора и спецификаций полномочными представителями ответчик не оспаривает.

Истец поставил продукцию ответчику на сумму 4 218 873 руб. 50 коп., что подтверждается товарными накладными от 12.09.2008 N 7243, от 18.09.2008 N 7428, от 23.09.2008 N 7561, от 26.09.2008 NN 7691, 7701, от 01.10.2008 NN 7803, 7809, 7854, от 02.10.2008 N 7848, от 07.10.2008 NN 7964, 7970, от 10.10.2008 N 8115, от 13.10.2008 N 8147, от 14.10.2008 N 8179, от 23.10.2008 N 8440 (т. 1 л.д. 27-45). Произведена частичная оплата продукции (л.д.84-97 т.1).

06.11.2008 в адрес ответчика направлена претензия (л.д.9 т.1).

14.01.2009 истцом составлен акт сверки расчетов, где задолженность ответчика составила 4 218 873,5 руб., ОАО "Уралавтоприцеп" документ не подписан (л.д.82 т.1).

Доверенность Байрамову З.И. N 3д-0001505 от 24.09.2008 подписана директором Филатовым В.И. и гл. бухгалтером Кукаркиной Н.В.. имеется печать организации (л.д.6 т.2).

По заключении эксперта от 26.03.2009 оттиск печати ОАО "Уралавтоприцеп" в дополнительном соглашении соответствует оттиску печати в свободных образцах и нанесен одной печатью, оттиск печати в доверенности N 3д-00001505 также соответствует свободным и экспериментальным образцам печати организации (л.д.52 т.2). Подписи Филатова В.И. не пригодны для проведения исследования (л.д.57-59 т.2).

Дав правовую оценку материалам дела, доводам апелляционной жалобы, суд исходит из следующего.

По мнению подателя апелляционной жалобы ОАО "Уралавтоприцеп", дополнительное соглашение о пролонгации договора поставки подписано неуполномоченным лицом, ввиду чего правовых последствий указанное соглашение не несет. Судом первой инстанции было установлено о невозможности проведения почерковедческой экспертизы ввиду низкой информативности образцов (т. 2 л.д. 56-59). Кроме того, суд исходит из заключенности договора поставки. При оформлении спецификаций по истечении срока действия договора поставки (без учета дополнительного соглашения) стороны фактически изменили срок его действия, что позволяет исключать самостоятельность значения дополнительного соглашения к договору поставки о продлении его действия.

Суд первой инстанции сделал вывод об обязанности произвести оплату, в признании недействительным дополнительного соглашения отказал, указав, что данное соглашение правового значения не имеет, т.к. действиями по согласованию спецификаций стороны продлили действие договора на 2008 год. Признание истцом требований по встречному иску не принимаются судом.

Суд апелляционной инстанции не видит оснований для изменения судебного решения.

По ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Отсюда следует, что каждый из участников дела имеет право как представления, так и отзыва ранее представленных им доказательств. Предмет и основание иска определяется истцом, который имеет право на их изменение в соответствии с требованиями АПК РФ. Суд, рассматривающий дело, не вправе переходить за пределы заявленных требований, он должен рассмотреть дело в пределах уточненного предмета и оснований.

В заявлении от 26.11.2008 истец просил взыскать сумму оплаты за продукцию, поставленному по заключенному договору. В дальнейшем он изменил основание и просит взыскать тот же долг, но возникший не в связи с договором, а на основании разовых поставок. При этом он исключает из числа доказательств дополнительное соглашение, распространяющее действие договора за 2008 год и спецификации. Суд первой инстанции должен был рассмотреть дело в пределах заявленных оснований и не давать оценку заключенности договора.

В силу ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Обязанность уплаты в 2008 году возникла на основании разовых поставок. Истец и ответчик отрицают продление срока действия договора после 31.12.2007, основания давать иную правовую оценку у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Решение об отказе в удовлетворении встречных требований о недействительности дополнительного соглашения также является правильным - суд первой инстанции и стороны сделали вывод об отсутствии правовых последствий от его заключения, данным документом права и законные интересы сторон не нарушены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Не установлены нарушения, перечисленные в п. 4 ст. 270 АПК РФ: имеется составленный в установленном порядке протокол судебного заседания, участники дела о рассмотрении извещены, судебные документы оформлены в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2009 по делу N А76-26708/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уралавтоприцеп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Ю.А.Кузнецов

Судьи

М.Г.Степанова Н.Н.Дмитриева