Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2009 г. N 18АП-10310/09

г. Челябинск

16 декабря 2009 г.

N 18АП-10310/2009 Дело N А76-28209/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Ершовой С.Д., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хакимзяновой О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория Луны" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2009 по делу N А76-28209/2009 (судья Мулинцева Е.М.), при участии: от открытого акционерного общества "МиассЭлектроТранс" - Королевой Е.Ю. (доверенность от 19.02.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория Луны" - Шкляева Н.В. (решение учредителя N 1 от 08.11.2005), Буканова А.А. (доверенность от 28.09.2009), от Челябинской области в лице Министерства финансов Челябинской области - Сурковой Ю.В. (доверенность от 10.12.2009), от Министерства социальных отношений Челябинской области - Антиповой О.И. (доверенность от 04.02.2009),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "МиассЭлектроТранс" (далее - ОАО "МЭТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с Челябинской области в лице Министерства финансов Челябинской области (далее - Челябинская область, ответчик) 85 237 100 руб. 55 коп. расходов на перевозку в 2005 году в городе Миассе пассажиров, пользовавшихся правом бесплатного проезда в городском транспорте в соответствии с Законом Челябинской области от 30.11.2004 N 327-ЗО "О мерах социальной поддержки ветеранов в Челябинской области" (далее - Закон Челябинской области "О мерах социальной поддержки ветеранов в Челябинской области"), Законом Челябинской области от 28.10.2004 N 282-ЗО "О мерах социальной поддержки жертв политических репрессий в Челябинской области" (далее - Закон Челябинской области "О мерах социальной поддержки жертв политических репрессий в Челябинской области"), пассажиров, использовавших единые проездные билеты в соответствии с Постановлением Губернатора Челябинской области от 31.01.2005 N21-1 "Об обеспечении доступности проезда в городском пассажирском транспорте на территории Челябинской области отдельных категорий граждан, оказание мер социальной поддержки которых осуществляется за счет средств федерального бюджета" (далее - Постановление Губернатора Челябинской области "Об обеспечении доступности проезда в городском пассажирском транспорте на территории Челябинской области отдельных категорий граждан, оказание мер социальной поддержки которых осуществляется за счет средств федерального бюджета").

Определением арбитражного суда от 24.12.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство социальных отношений Челябинской области, некоммерческое партнерство "Транспортная компания "Южуралтранс" (далее - НП "ТК "Южуралтранс", третье лицо).

Протокольным определением от 20.02.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лаборатория Луны" (далее - ООО "Лаборатория Луны").

Определением арбитражного суда от 04.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство финансов Челябинской области.

В судебном заседании 17.09.2009 представитель ООО "Лаборатория Луны" заявил ходатайство о замене первоначального истца ОАО "МЭТ" правопреемником ООО "Лаборатория Луны". Представитель первоначального истца в судебном заседании заявил отказ от исковых требований.

Определением арбитражного суда от 22.09.2009 (резолютивная часть от 17.09.2009) произведена замена первоначального истца ОАО "МЭТ" его правопреемником ООО "Лаборатория Луны" (новый истец), не принят отказ первоначального истца от исковых требований.

До принятия решения по существу спора заявлено ходатайство ООО "Лаборатория Луны" об отказе от исковых требований в сумме 227 520 руб. 40 коп. убытков, связанных с перевозкой граждан, имевших право на приобретение единых социальных проездных билетов на основании Постановления Губернатора Челябинской области "Об обеспечении доступности проезда в городском пассажирском транспорте на территории Челябинской области отдельных категорий граждан, оказание мер социальной поддержки которых осуществляется за счет средств федерального бюджета".

Арбитражный суд принял отказ истца от иска в части взыскания 227 520 руб. убытков, производство по делу в этой части прекратил.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 63 937 580 руб. 15 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2009 (резолютивная часть от 22.09.2009) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Лаборатория Луны" просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом норм материального права. Вывод арбитражного суда первой инстанции о притворности договора уступки права требования не соответствует фактическим обстоятельствам дела, сделан при недоказанности обстоятельств, имеющих значение для дела. Договор уступки права требования являлся предметом исследования по делу N А76-3950/2009 и был признан действительным и заключенным. Суд неверно истолковал и неверно применил нормы материального права о притворности сделок, о договоре цессии и договоре поручения. Определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2009 о процессуальном правопреемстве вывода о ничтожности договора уступки права требования не содержит. В качестве основания для проведения процессуального правопреемства договор поручения не указан. Суд первой инстанции не принял во внимание, что между сторонами имеется заключенный договор об оказании юридической помощи N 14 от 16.12.2008, который по своим основным признакам имеет сходство с договором поручения. Доверенность N 449 от 17.12.2008 свидетельствует о взаимной воле сторон на заключение и исполнение договора об оказании юридической помощи. С 25.12.2008 воля сторон направлена на заключение и исполнение договора уступки права. Содержание договора уступки права требования признаков договора поручения не содержит.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель НП "ТК "Южуралтранс" не явился.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании представители ООО "Лаборатория Луны" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители первоначального истца, ответчика, Министерства социальных отношений Челябинской области пояснили, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения. Представитель ОАО "МЭТ" дополнительно пояснил, что расходы по перевозке пассажиров, имеющих право на льготы, предусмотренные Законами Челябинской области, полностью возмещены из областного бюджета в 2005 году.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ОАО "МЭТ" в течение 2005 года перевозило пассажиров транспортом общего пользования в городе Миассе. Во исполнение Закона Челябинской области "О мерах социальной поддержки ветеранов в Челябинской области", Закона Челябинской области "О мерах социальной поддержки жертв политических репрессий в Челябинской области" ОАО "МЭТ" предоставляло льготы по провозной плате в транспорте общего пользования.

Возмещение расходов ОАО "МЭТ" в 2005 году производилось на основании договоров, заключенных Министерством социальных отношений Челябинской области и НП "ТК "Южуралтранс" от 18.01.2005 N 3, от 18.02.2005 N 90.

В течение 2005 года из областного бюджета ОАО "МЭТ" получены денежные средства в сумме 5 504 294 руб. на компенсацию расходов, связанных с предоставлением льгот по оплате бесплатного проезда на городском транспорте в соответствии с Законами Челябинской области "О мерах социальной поддержки ветеранов в Челябинской области", "О мерах социальной поддержки жертв политических репрессий в Челябинской области".

На 01.01.2006 между Министерством социальных отношений Челябинской области и ОАО "МЭТ" подписан акт сверки расчетов (т.2, л.д. 29), из которого следует, что задолженность перед перевозчиком по компенсации расходов, связанных с предоставлением льгот, отсутствует.

Первоначальный истец 17.12.2008 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, ссылаясь на то, что не полностью получил провозную плату в 2005 году.

25.12.2008 между ОАО "МЭТ" (первоначальным кредитором) и ООО "Лаборатории Луны" (новым кредитором) заключен договор уступки права требования N 1/216, по которому первоначальный кредитор передал новому кредитору имущественное право (требование) к Челябинской области в лице Министерства финансов Челябинской области на взыскание за счет средств бюджета Челябинской области убытков, причиненных первоначальному кредитору в связи с перевозкой в течение 2005 года в Миасском городском округе пассажиров, пользовавшихся правом бесплатного проезда в городском транспорте в соответствии с Законом Челябинской области "О мерах социальной поддержки ветеранов в Челябинской области", Законом Челябинской области "О мерах социальной поддержки жертв политических репрессий в Челябинской области", пассажиров, использовавших единые социальные проездные билеты в соответствии с постановлением Губернатора Челябинской области "Об обеспечении доступности проезда в городском пассажирском транспорте на территории Челябинской области отдельных категорий граждан, оказание мер социальной поддержки которых осуществляется за счет средств федерального бюджета".

По условиям договора право первоначального кредитора не признано Челябинской областью и оспаривается в судебном порядке, окончательный размер имущественного права подлежит доказыванию и определяется в соответствии в решением компетентного суда по делу о взыскании убытков. Уступка права требования является возмездной, новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 74% от суммы убытков при условии исполнения решения суда по мере фактического получения новым кредитором денежных средств из бюджета Челябинской области в течение 5 дней. В качестве задатка новый кредитор в счет платы за уступаемое имущественное право выплачивает первоначальному кредитору 500 000 руб. с рассрочкой на 12 месяцев с момента подписания договора. В случае отказа судом в удовлетворении исковых требований сумма задатка остается у первоначального кредитора.

В связи с заключением данного договора новый кредитор обратился в Арбитражный суд Челябинской области с ходатайством о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что договором уступки права требования согласованы условия перехода от первоначального к новому кредитору права требования убытков с Челябинской области и удовлетворил ходатайство ООО "Лаборатория Луны" на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований при рассмотрении спора по существу, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки права требования является ничтожной сделкой, прикрывающей договор поручения. Отношения между сторонами регулируются правилами, предусмотренными для договора поручения. Отмена генеральным директором ОАО "МЭТ" Семеновым В.Е. ранее выданных доверенностей свидетельствует о прекращении возникших обязательств в силу пункта 3 статьи 450, статьи 977 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявление ОАО "МЭТ" о погашении ответчиком всех убытков путем перечисления из областного бюджета компенсаций, свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вывод арбитражного суда первой инстанции о недействительности сделки в силу ничтожности является неверным в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По основанию притворности недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Представленная в материалы дела доверенность от 17.12.2008 N 449 доказательством притворности договора цессии не является, отношения к договору уступки прав от 25.12.2008 не имеет, так как выдана ранее заключения этого договора на основании договора поручения от 16.12.2008 N14 (т. 3, л.д. 167). Иные доверенности в материалы дела лица, участвующие в дело не представили.

Свидетельские показания (т.2, л.д. 12, 13, 15, 16) не могут быть приняты во внимание при определении правовой природы заключенного договора в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из смысла и содержания спорного договора цессии не усматривается намерения сторон заключить договор поручения. Действие нового кредитора по настоящему делу, выразившееся в подаче ходатайства о замене первоначального истца правопреемником свидетельствуют о намерении кредитора воспользоваться переданными ему правами, действовать от собственного имени, не от имени и по поручению ОАО "МЭТ".

Поскольку доказательства, свидетельствующие о намерении сторон достигнуть иные правовые последствия, чем те, которые указаны в договоре, в материалы дела не представлены, основания для признания договора цессии притворным отсутствуют.

Неверный вывод арбитражного суда о недействительности договора цессии не привел к принятию неправильного судебного акта, поэтому решение арбитражного суда первой инстанции отмене не подлежит.

Вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков является правильным, соответствует материалам дела и законодательству.

В соответствии со статьями 16, 1069 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки, причиненные гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления или должностных лиц этих органов, в том числе издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежат возмещению Российской Федерацией, соответствующим субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием за счет соответственно казны Российской Федерации, казны субъекта Российской Федерации или казны муниципального образования.

Согласно статье 1071 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени казны выступают соответствующие финансовые органы, если в соответствии с пунктом 3 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации эта обязанность не возложена на другой орган, юридическое лицо или гражданина.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2006 N 23 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации" следует, что при решении вопроса об определении публично-правового образования, за счет казны которого подлежат удовлетворению требования о взыскании убытков в связи с осуществляемым после 01.01.2005 предоставлением потребителям бесплатно или по льготным ценам товаров (работ, услуг), судам необходимо иметь в виду положения статей 84, 85 Бюджетного кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей после 01.01.2005), статьи 26.3 Федерального закона "Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации", разграничивающие полномочия Российской Федерации и субъектов Российской Федерации по предметам совместного ведения, в том числе по вопросам социальной защиты населения, и устанавливающие принципы финансового обеспечения осуществления данных полномочий.

Ответчиком по указанным делам выступает публично-правовое образование, к расходным обязательствам которого было отнесено финансирование соответствующих льгот.

Меры социальной поддержки ветеранов и жертв политических репрессий Челябинской области, установленные вышеназванными законами, являются расходными обязательствами Челябинской области. Порядок и условия предоставления мер социальной поддержки определяются Губернатором Челябинской области.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

Пунктом 5 статьи 790 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда в соответствии с законом или иными правовыми актами установлены льготы или преимущества по провозной плате за перевозку пассажиров, понесенные в связи с этим расходы возмещаются транспортной организации за счет средств соответствующего бюджета.

Порядок и источники возмещения расходов, понесенных транспортными организациями в связи с перевозкой льготных категорий пассажиров или грузов, определяются законами, устанавливающими соответствующие льготы, либо принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

В пункте 5 Положения о порядке и условиях предоставления ветеранам мер социальной поддержки по бесплатному проезду на всех видах городского пассажирского транспорта (кроме такси) и на автомобильном транспорте общего пользования (кроме такси) пригородных маршрутов и возмещения транспортным организациям понесенных в связи с этим расходов, утвержденного Постановлением Губернатора Челябинской области от 03.02.2005 N 28, и пункте 4 Положения о порядке и условиях предоставления жертвам политических репрессий мер социальной поддержки по бесплатному проезду на всех видах городского пассажирского транспорта (кроме такси) и на автомобильном транспорте общего пользования (кроме такси) пригородных маршрутов и возмещения транспортным организациям понесенных в связи с этим расходов, утвержденного Постановлением Губернатора Челябинской области от 08.02.2005 N 39, содержатся формулы расчета сумм компенсации, подлежащих возмещению транспортной организации ежемесячно.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод ООО "Лаборатория Луны" о том, методика расчета компенсации затрат транспортных предприятий при перевозке льготной категории граждан до настоящего времени не разработана, поэтому расчет понесенных предприятием расходов основан на Инструкции по заполнению форм федерального государственного статистического наблюдения за деятельностью трамвайно-троллейбусного транспорта, утвержденной Постановлением Государственного комитета статистики России от 28.06.2002 N 149 противоречит положениям пункта 5 статьи 790 Гражданского кодекса Российской Федерации, Законам Челябинской области "О мерах социальной поддержки ветеранов в Челябинской области", "О мерах социальной поддержки жертв политических репрессий в Челябинской области".

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает необоснованным определение размера причиненных истцу убытков расчетным путем с использованием методики, содержащейся в вышеназванной инструкции по заполнению форм федерального государственного статистического наблюдения за деятельностью трамвайного и троллейбусного транспорта, утвержденной Постановлением Государственного комитета статистики России от 28.06.2002 N 149, так как эта методика имела обязательный характер и подлежала использованию исключительно в целях отражения полученных данных в статистической отчетности.

Натурные обследования пассажирских потоков, отчеты об объемах льготных перевозок пассажиров, балансовые документы первоначального истца с отражением сведений об убытках не представлены.

Иные доказательства, подтверждающие, что количество перевезенных в 2005 году граждан фактически превышает количество, определенное формулами расчета сумм компенсации, установленными Постановлениями Губернатора, доказательства превышения расходов на перевозку граждан над суммой, полученной ОАО "МЭТ" от ответчика, в материалы дела также не представлены.

Поскольку ни первоначальный, ни новый истец не доказали, что реальные расходы транспортной организации в связи с предоставлением льгот превысили суммы, выплаченные Челябинской областью в течение 2005 года, оснований для удовлетворения судом заявленных требований не имеется.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2009 по делу N А76-28209/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория Луны" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.Д.Ершова А.А.Румянцев