Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2011 г. N 15АП-5592/11

город Ростов-на-Дону

дело N А32-28336/2010

10 июня 2011 г.

15АП-5592/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шхалахова Руслана Асхабовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2011 по делу N А32-28336/2010 (судья Крылова М.В.) по иску Шхалахова Руслана Асхабовича к Яковлеву Георгию Александровичу, Довлатову Николаю Марковичу, обществу с ограниченной ответственностью "Фишт" при участии третьего лица Инспекции Федеральной налоговой службы России N6 по Краснодарскому краю о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчиков: представитель Довлатова Н.М.- Метелица Ю.П.(доверенность N КЗ-1314 от 18.11.2010), представитель Яковлева Г.А. не явился, извещен (уведомление N 34400238472216), представитель ООО "Фишт" не явился, извещен (уведомление N 34400238472230),

от третьего лица: представитель не явился, извещен (уведомление N 34400238472247), ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие

УСТАНОВИЛ:

Шхалахов Руслан Асхабович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Яковлеву Георгию Александровичу, Довлатову Николаю Марковичу, обществу с ограниченной ответственностью "Фишт" (далее общество) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 67)), ссылаясь на то, что является единственным участником ООО "Фишт" с долей в уставном капитале 100%, а договор купли-продажи долей в уставном капитале от 10.11.2009, заключенный между ООО "Фишт" в лице его директора Шхалахова Р.А. и Яковлевым Г.А., а также Довлатовым Н. М., о продаже Яковлеву Г. А. доли в уставном капитале в размере 50%, Довлатову Н. М. - в размере 10%, является ничтожной сделкой, поскольку продавцом долей выступало общество, а не его участник Шхалахов Р.А., до настоящего времени оплата ответчиками стоимости приобретенных ими долей не произведена, ответчики не принимают какого-либо участия в управлении делами общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России N 6 по Краснодарскому краю.

Решением суда от 31.03.2011 в иске отказано. Решение мотивировано тем, что договор купли-продажи долей в уставном капитале от 10.11.2009 соответствует требованиям закона и оснований для признания данного договора недействительным не имеется.

Шхалахов Руслан Асхабович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит отменить решение суда первой инстанции и принять новое решение о признании оспариваемого договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, указывая, что сделка совершена юридическим лицом с нарушением норм о его правоспособности. Суд не указал нормативные акты, которыми руководствовался при принятии решения и мотивы, по которым не применил акты, на которые ссылались участвующие в деле лица. Также не учел признания иска одним из ответчиков.

В отзыве на апелляционную жалобу Довлатов Н.М. указывает, что оспариваемая сделка совершена в письменной форме с соблюдением положений статей 8, 153, 160 ГК РФ. Просит решение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Довлатова Н.М. просил в апелляционной жалобе отказать.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, отзывы не представили. Дело рассмотрено в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Шхалахов Р. А. являлся директором и единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Фишт" с долей в уставном капитале 100%.

Согласно договору купли-продажи долей в уставном капитале от 10.11.2009, заключенному между ООО "Фишт" в лице его директора Шхалахова Р. А. и Яковлевым Г.А., а также Довлатовым Н. М., ООО "Фишт" в лице его директора Шхалахова Р. А. продал Яковлеву Г. А. доли в уставном капитале в размере 50%, Довлатову Н. М. - в размере 10% ( Т.1 л.д.9-10).

Ссылаясь, что сделка совершена юридическим лицом за пределами его правоспособности, истец обратился в суд.

Отказывая в заявленных требования, суд первой инстанции правильно исходил из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 1,2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Поэтому Шхалахов Р. А., будучи единственным участником ООО "Фишт", одновременно выступал в качестве единоличного исполнительного органа ООО "Фишт" и, подписывая оспариваемый договор купли -продажи доли в уставном капитале ООО "Фишт", выражал свою волю на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале общества ответчикам, в связи с чем, довод о том, что продавцом долей выступал не участник ООО "Фишт" Шхалахов Р. А., а само общество , является несостоятельным.

Апелляционный суд отмечает, что в силу искусственной природы юридического лица его правовой статус отличается от статуса лица физического. Юридическое лицо может участвовать в правоотношениях только посредством физических лиц, которые рассматриваются объективным правом либо как органы юридического лица, действующие от его имени в пределах установленной компетенции, либо как его законные или добровольные представители. Вместе с тем само общество не является собственником долей в его уставном капитале.

Вывод суда о заключенности и действительности оспариваемого договора купли-продажи сделан с учетом требований статей 153, 154, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, сделка совершена в предусмотренной законом форме.

Довод о невозможности идентифицировать лицо, доля в уставном капитале которого передавалась по договору купли-продажи, а также, что им является юридическое лицо - несостоятелен, поскольку в материалах дела представлены доказательства того, что именно воля участника общества Шхалахова Р.А. была направлена на отчуждение принадлежащих ему долей, для чего им же и получено согласие как общества, так и супруги -Шхалаховой Е.В., удостоверенное нотариально.

Ссылка в апелляционной жалобе на признание иска одним из ответчиков, которому не дана оценка судом первой инстанции, не может быть положена в основу судебного акта об отмене состоявшегося решения, поскольку у суда отсутствовали основания для принятия признания иска как противоречащего закону и нарушающего права других лиц.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2011 по делу N А32-28336/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

М.В. Ильина Т.Р. Фахретдинов