Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2011 г. N 17АП-4428/11

г. Пермь

10 июня 2011 г.

Дело N А50-16887/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.

судей Крымджановой М.С., Романова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевской Е.И.

при участии:

от истца - Пермской городской общественной организации инвалидов "Единство": Казакова А.В. по доверенности от 16.08.2010, Береснева О.П. по доверенности от 16.08.2010,

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Единство", общества с ограниченной ответственностью "Благо": Бабарыкина О.Ю. по доверенности от 21.09.2010,

от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Пермской городской общественной организации инвалидов "Единство",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 31 марта 2011 года

по делу N А50-16887/2010,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.

по иску Пермской городской общественной организации инвалидов "Единство" (ОГРН 1025900015228, ИНН 5904078000)

к обществу с ограниченной ответственностью "Единство" (ОГРН 1075906005086, ИНН 5906075886), обществу с ограниченной ответственностью "Благо" (ОГРН 1065906001600, ИНН 5906065870),

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

установил:

Пермская городская общественная организация инвалидов "Единство" (далее - ПГООИ "Единство", истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью "Единство" (далее - ООО "Единство") и к обществу с ограниченной ответственностью "Благо" (ООО "Благо") с исковыми требованиями (с учетом уточнения):

- признать недействительным договор N 1Н от 28.08.2007, заключенный между ПГООИ "Единство" (продавец) и ООО "Единство" (покупатель) о продаже встроенных нежилых помещений (лит. А5), общей площадью 59,1 кв.м. на 1 этаже, находящихся по адресу: г.Пермь, ул. Пушкарская, 138;

- признать недействительным договор N 1Н купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2010 встроенных нежилых помещений (лит. А5), общей площадью 59,1 кв.м. на 1 этаже, находящихся по адресу: г. Пермь, ул. Пушкарская, 138, заключенный между ООО "Единство" (продавец) и ООО "Благо" (покупатель);

- истребовать из чужого незаконного владения ООО "Благо" встроенные нежилые помещения (лит. А5), общей площадью 59,1 кв.м. на 1-м этаже, находящиеся по адресу: г. Пермь, ул. Пушкарская, 138, и передать их ПГООИ "Единство";

- признать недействительным договор N 2Н от 12.05.2009 купли-продажи кабельных линий электропередач 6 кВ (лит. Сэ), протяженностью 2,0 км, инв. N 33567, находящихся по адресу: г. Пермь, Мотовилихинский район, от ПС "Суханки" до ТП-822 по ул. Пушкарская, 138, от ТП-2108 до ТП-822 по ул. Пушкарская, 138, заключенный между ПГООИ "Единство" и ООО "Единство";

- применить последствия недействительности договора N 2Н от 12.05.2009, заключенного между ПГООИ "Единство" и ООО "Единство", и обязать ООО "Единство" возвратить ПГООИ "Единство" кабельные линии электропередач 6 кВ (лит. Сэ), протяженностью 2,0 км, инв. N 33567, находящиеся по адресу: г. Пермь, Мотовилихинский район, от ПС "Суханки" до ТП-822 по ул. Пушкарская, 138, от ТП-2108 до ТП-822 по ул. Пушкарская, 138;

- признать недействительным договор N 3Н от 28.10.2009 купли- продажи 1-этажного здания склада для комплектации, общая площадь - 457,6 кв.м., инв. N 57:104:002:000141420, лит. П, находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Пушкарская, 138, заключенный между ПГООИ "Единство" (продавец) и ООО "Благо" (покупатель);

- применить последствия недействительности договора N 3Н от 28.10.2009 г.., заключенного между ПГООИ "Единство" (продавец) и ООО "Благо" (покупатель), и обязать ООО "Благо" возвратить ПГООИ "Единство" 1-этажное здание склада для комплектации, общей площадью - 457,6 кв.м., инв. N 57:104:002:000141420, лит. П, находящееся по адресу: г. Пермь, ул. Пушкарская, 138;

- признать недействительным договор от 28.09.2007 г.. купли -продажи трансформатора ТМ-630/6/0,4, заводской номер 19194 и трансформатора ТМ-560/6/0,4, заводской номер 23419, заключенный между ПГООИ "Единство" (продавец) и ООО "Единство" (покупатель);

- применить последствия недействительности договора купли-продажи от 28.09.2007, заключенного между ПГООИ "Единство" (продавец) и ООО "Единство" (покупатель), и обязать ООО "Единство" возвратить ПГООИ "Единство" трансформатор ТМ-630/6/0,4, заводской номер 19194 и трансформатора ТМ-560/6/0,4, заводской номер 23419.

Определением суда от 30.07.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю.

Решением суда от 31.03.2011 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 31.03.2011 и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Полагает, что оспариваемые сделки противоречат целевой правоспособности ПГООИ "Единство", не соответствуют требованиям ст. 50, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем являются ничтожными. Заявитель жалобы указывает на то, что спорные сделки совершены к невыгоде истца, заключены с нарушением ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях", поскольку в совершении сделок имелась заинтересованность руководителя ПГООИ "Единство", являющегося директором ООО "Единство" и участником ООО "Благо", в отсутствие надлежащего одобрения органом управления некоммерческой организации. Полагает, что спор разрешен на основании копий документов - протоколов заседаний Правления ПГООИ "Единство", протоколов общих собраний и заочных голосований участников ПГООИ "Единство", подлинники которых суду не были представлены.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики просят обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу просит рассмотреть жалобу истца без участия представителя третьего лица, указывает на то, что регистрационные действия в отношении объектов недвижимости по спорным сделкам совершены в соответствии с требованиями Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В судебном заседании апелляционного суда представители истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

Представитель ответчиков в судебном заседании выразила возражение против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо, своего представителя для участия в судебном заседании не направило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции, 28.08.2007 между ПГООИ "Единство" (продавец) и ООО "Единство" (покупатель) заключен договор N 1Н купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал, а покупатель купил встроенные нежилые помещения (Лит. А5), общей площадью 59,1 кв.м. на 1 этаже, находящиеся по адресу г.Пермь, ул. Пушкарская, 138 по цене 60 000 рублей.

30.04.2010 между ООО "Единство" (продавец) и ООО "Благо" заключен договор N 1Н купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал, а покупатель купил встроенные нежилые помещения (Лит. А5), общей площадью 59,1 кв.м. на 1 этаже, находящиеся по адресу г.Пермь, ул. Пушкарская, 138 по цене 60 000 рублей.

28.09.2007 между ПГООИ "Единство" (продавец) и ООО "Единство" (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил трансформатор ТМ-630/6/0,4 заводской N 19194 за 10 000 рублей и трансформатор ТМ-560/6/0,4 заводской N 23419 по цене 30 000 рублей, итого 40 000 рублей.

12.05.2009 года между ПГООИ "Единство" (продавец) и ООО "Единство" (покупатель) заключен договор N 2Н купли -продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал, а покупатель купил кабельные линии электропередач 6 кВ (лит. Сэ), протяженностью 2,0 км, инв. N 33567 по адресу Пермский край г.Пермь, Мотовилихинский район, от ПС "Суханки" до ТП-822 по ул. Пушкарская, 138; от ТП-2108 до ТП-822 по ул.Пушкарская, 138 по цене 100 000 рублей.

28.10.2009 между ПГООИ "Единство" (продавец) и ООО "Благо" (покупатель) заключен договор N 3Н купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал, а покупатель купил 1-этажное здание склада для комплектации, назначение - нежилое, общая площадь- 457,6 кв.м., инв. N 57:401:002:000141420, лит.П, находящееся по адресу: г.Пермь, ул.Пушкарская, 138, по цене 100 000 рублей.

Переход права собственности на указанные объекты недвижимого имущества был зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав от 28.05.2010.

Истец - ПГООИ "Единство" - обратился в арбитражный суд с данным иском, ссылаясь на положения ст. 50, 166, 167, 168, 174, 213, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 24, 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях" полагая, что оспариваемые им сделки являются сделками юридического лица, которые противоречат его целевой правоспособности, не соответствуют требованиям закона, в связи с чем, являются недействительными (ничтожными).

Согласно заключению проведенной по данному делу судебной экспертизы, порученной судом экспертной организации ЗАО "Пермский центр оценки", рыночная стоимость с учетом НДС спорных объектов составляет:

- встроенного нежилого помещения (лит.А5), общей площадью 59,1 кв.м. на 1 этаже, целевое использование - трансформаторная подстанция - на 28.08.2007 составляет 1 173 000 рублей; на 30.04.2010 - 898 000 рублей;

- кабельных линий электропередач 6 кВ (лит.Сэ), назначение - нежилое, инв. N 33567 на 12.05.2009 - 967 000 рублей;

- 1-этажного здания склада для комплектации, назначение - нежилое на 28.10.2009 - 4 130 000 рублей;

- трансформатор ТМ-630/6/0,4 заводской номер 19194 на 28.09.2007 - 117 501 рублей;

- трансформатор ТМ-630/6/0,4 заводской номер 23419 на 28.09.2007 - 117 501 рублей.

До принятия судом решения по данному делу ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по оспариваемым сделкам от 28.08.2007, от 28.09.2007, от 12.05.2009.

Принимая обжалуемое решение, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что продажа истцом ПГООИ "Единство" спорных объектов недвижимого имущества, а также движимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности, не может рассматриваться как совершение им какой-либо предпринимательской деятельности, направленной на получение систематической прибыли, а есть ничто иное, как реализация собственником своих прав, которые гарантированы ему статьей 35 Конституции Российской Федерации, статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, оспариваемые истцом сделки не могут являться недействительными (ничтожными) по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности со статьями 50, 213 названного Кодекса и статьей 24 Федерального закона "О некоммерческих организациях". В связи с этим, доводы истца о причинении ущерба ПГООИ "Единство" в результате продажи объектов по цене ниже их рыночной не являются юридически значимыми при рассмотрении дела и не влекут за собой признание сделок недействительными.

Данный вывод суда первой инстанции является обоснованным, соответствует обстоятельствам дела и положениям приведенных правовых норм.

Отклоняя довод истца о недействительности сделок по основаниям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что при их совершении председатель Правления ПГООИ "Единство" Тюрина СВ. вышла за пределы своих полномочий, поскольку правом распоряжения имуществом организации в пределах сметы, утвержденной общим собранием, обладает Правление, но не его Председатель, а также ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях", регламентирующей одобрение органом управления некоммерческой организации совершение сделок в которых имеется заинтересованность, обоснованно исходил из следующего.

Вступившим в законную силу Решением Мотовилихинского районного суда г.Перми от 17.11.2010 по делу N 2-2273(2010) по иску Кондрашкиной И.П. к ПГООИ "Единство", ООО "Единство" и ООО "Благо" о признании сделок недействительными, оставленным без изменения Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 09.03.2011, установлено, что председатель Правления Тюрина С.В. при заключении оспариваемых договоров купли-продажи не вышла за пределы своих полномочий, установленных Уставом ПГООИ "Единство" не вышла. Судом установлено, что в ПГООИ "Единство" проводились заочные голосования по одобрению решения Правления о заключении оспариваемых договоров. Из указанного решения следует, что оспариваемые истицей Кондрашкиной И.П. протоколы общих собраний членов ПГООИ "Единство" (N 4 от 02.08.2007, N 4 от 12.05.2009, N 7 от 28.10.2009) являются законными, собрания проводились в форме заочного голосования, что не противоречит ни закону, ни Уставу, ни Положению организации.

Приведенное обстоятельство является преюдициально установленным и, в силу п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказывается вновь при рассмотрении данного дела.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита права по иску лица, право которого нарушено, возможна в установленный законом срок (исковая давность).

Согласно ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Приняв во внимание то, что течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, суд первой инстанции на основании ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно применил исковую давность. При этом судом сделан обоснованный вывод о том, что поскольку истцу были известны все обстоятельства при подписании сделок от 28.08.2007, от 28.09.2007, от 12.05.2009, следовательно, срок исковой давности истек соответственно 28.08.2008, 28.09.2008, 12.05.2010, однако истец обратился в арбитражный суд лишь 29.07.2010, то есть по истечении срока исковой давности.

Принимая во внимание наличие доказательств, подтверждающих изложенные выше обстоятельства, а также соответствие выводов суда первой инстанции установленным обстоятельствам и нормам действующего законодательства, в удовлетворении исковых требований по данному делу отказано обоснованно. Оснований для иного вывода у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы не имеют юридического значения для рассмотрения данного дела, поскольку не могут повлечь иной вывод.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 31.03.2011 по делу N А50-16887/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

М.С. Крымджанова В.А. Романов