Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2011 г. N 01АП-2873/11

г. Владимир

Дело N А43-29696/2010

"09" июня 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Крисько А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Сормовского отделения N 6652, г. Нижний Новгород, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2011 по делу N А43-29696/2010, принятое судьей Снегиревой И.Г., по иску общества с ограниченной ответственностью "ЗКПД-4 Депозит", г. Нижний Новгород, к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Сормовского отделения N 6652, г. Нижний Новгород, при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, - закрытого акционерного общества "ЗКПД-4 Инвест", г. Нижний Новгород, о расторжении договоров поручительства от 04.08.2009 N 493, 503, 10.09.2009 N 693,

при участии в судебном заседании:

от заявителя - ОАО "Сбербанк России" в лице Сормовского отделения N 6652 - Висковой Е.В. по доверенности от 08.11.2010 N 360 (сроком действия до 01.11.2013);

от истца - ООО "ЗКПД-4 Депозит" - Глазова О.Ю. по доверенности от 19.01.2011 (сроком действия 3 года);

от третьего лица - ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" - Караваевой Т.А. по доверенности от 07.06.2011 (сроком действия до 31.12.2011),

установил, что общество с ограниченной ответственностью "ЗКПД-4 Депозит" (далее - ООО "ЗКПД-4 Депозит") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Сормовского отделения N 6652 (далее - Сбербанк) о расторжении договоров поручительства от 04.08.2009 N 493, 503, 10.09.2009 N 693, обязании выдать расписку о прекращении поручительства.

В порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определением от 16.02.2011 удовлетворил ходатайство закрытого акционерного общества "ЗКПД-4 Инвест" (далее - ЗАО "ЗКПД-4 Инвест") о привлечении его к участию в процессе в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями к ответчику (о расторжении договоров поручительства от 04.08.2009 N 493, 503, 10.09.2009 N 693).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск и просил расторгнуть договоры поручительства от 04.08.2009 N 493, 503, 10.09.2009 N 693. Уточнение судом принято.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2011 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сбербанк обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права, а именно неприменением закона, подлежащего применению, - статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность решения, заявитель указывает, что истец ненадлежащим образом исполняет обязательства по договорам. Поясняет, что поручитель, зная о долге истца перед банком, ведя хозяйственную деятельность, имея неплохое финансовое положение, не исполнял возложенные на него договорами поручительства обязанности.

Просит решение отменить.

Представители истца и третьего лица возразили против доводов апелляционной жалобы, считают решение законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

В ходе судебного разбирательства представитель заявителя письменно ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для урегулирования спора мирным путем.

Представители истца и третьего лица возразили против заявленного ходатайства.

Судом ходатайство об отложении судебного разбирательства рассмотрено и с учетом возражений представителей истца и третьего лица отклонено на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.08.2009, 10.09.2009 между ОАО "Сбербанк России" в лице Сормовского отделения N 6652 (цедентом) и ООО "ЗКПД-4-Депозит" (цессионарием) заключены договоры уступки прав требования N 8, 9, 11, согласно которым цедент уступил цессионарию право требования долга с заемщика - ЗАО "Нижегородский домостроительный комбинат".

Поручителем цессионария на основании договоров поручительства от 04.08.2009 N 493, N 503, 10.09.2009 N 693 выступило ЗАО "ЗКПД-4 Инвест".

Согласно договорам поручительства поручитель несет солидарную ответственность и отвечает перед ответчиком (цедентом) по обязательствам истца (цессионария) в полном объеме в случае неисполнения должником своих обязательств по оплате уступленного права требования.

На основании пунктов 2.13 договоров уступки прав требования N 8, 11, пункта 2.12 договора уступки прав требования N 9 цедент обязуется расторгнуть договоры поручительства, заключенные с ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" после частичного погашения цессионарием задолженности по договорам цессии в общей сумме 100 000 000 руб.

Материалы дела свидетельствуют, что истец по платежным поручениям перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 3 999 000 руб. При этом между истцом и ответчиком был заключен договор об отступном от 15.09.2010, по условиям которого ООО "ЗКПД-4-Депозит" взамен уплаты части долга в качестве отступного передало ответчику имущество на сумму 96 900 000 руб.

Поскольку истец надлежащим образом выполнил условия сделок цессии в части предусмотренной оплаты в общей сумме 100 899 000 руб., а ответчик от расторжения договоров поручительства N 493, 503, 693 уклонился, ООО "ЗКПД-4-Депозит" (цессинарий) и ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" (поручитель) обратились в суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив материалы дела, установил, что в пунктах 2.13 договоров уступки прав требования N 8, 11, в пункте 2.12 договора уступки прав требования N 9 четко определено волеизъявление цедента и цессионария на расторжение ответчиком договоров поручительства, заключенных ответчиком с ЗАО "ЗКПД-4 Инвест" после частичного погашения истцом задолженности по договорам цессии в общей сумме 100 000 000 руб.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут или изменен по решению суда в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Однако, несмотря на надлежащее выполнение заявителем условий сделок цессии в части предусмотренной оплаты в общей сумме 100 899 000 руб. и требование на расторжение договоров, договоры поручительства ответчиком не расторгнуты. Таким образом, иск о расторжении договоров поручительства от 04.08.2009 N 493, 503, 10.09.2009 N 693 правомерно удовлетворен судом.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя о неприменении судом статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации судом отклоняется как юридически ошибочный.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2011 по делу N А43-29696/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Сормовского отделения N 6652, г. Нижний Новгород, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Насонова