Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2011 г. N 09АП-11101/11

город Москва

Дело N А40-79944/10-131-716

"15" июня 2011 г.

N 09АП-11101/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Елоева А.М., Басковой С.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Столярова Валерия Федоровича на решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.03.2011 г.. по делу N А40-79944/10-131-716, принятое судьей Киселевой О.В. по иску Столярова Валерия Федоровича (проживающего по адресу: г. Москва, ул. Академика Миллионщикова дом 14 корп.2 кв. 152) к ЗАО АКБ "Транскапиталбанк" (расположенного по адресу: 109147 г. Москва, ул Воронцовская дом 27/35, ОГРН 1027730186970) ООО "Мебельный дом - СКМ" (расположенный по адресу: 109180 г. Москва, Хвостов 2-ой переулок дом 10, ОГРН 1068121) , Филимонову Аскольду Геннадьевичу (проживающему по адресу: г. Москва, Каширское шоссе дом 44, кор. 1 кв. 26) третье лицо Федяева Наталья Геннадьевна о признании недействительным договора поручительства N56-2007/ДП/1 от 19.04.2007 г.. с момента его совершения; о признании недействительным договора залога имущества N56-2007/ДП/1 от 19.04.2007 г.. с момента его совершения, прекратить залог принадлежащего ООО "Мебельный дом -СКМ" на праве собственности движимого имущества: станка для раскроя плит с ручной загрузкой и станка для ручной наклейки кромок тип НКА.

при участии:

от истца - Шарикало Н.В., по дов. б/н от 15.01. 2010;

от ответчиков: от ЗАО АКБ "Транскапиталбанк" - Грезев М.Ю., по дов. N 01-06/751 от 20.10.2010; от ООО "Мебельный дом - СКМ", Филимонова А.Г. - не явились, извещены; от третьего лица- не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ

Иск заявлен Столяровым Валерием Федоровичем к Акционерному коммерческому банку "Транскапиталбанк" (Закрытое акционерное общество), Филимонову Аскольду Геннадиевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Мебельный дом - СКМ" о признании договора поручительства N 56-2007/ДП/1 от 19.04.2007 г.. и договора залога имущества N 56-2007/ДЗ/1 от 19.04.2007 г.. недействительными с момента их совершения - с 19.04.2007 г.. (с учетом в т.ч. принятого судом 14.03.11г. уточнения предмета спора) и прекращении залога принадлежащего ООО "Мебельный дом - СКМ" на праве собственности движимого имущества: станка для раскроя плит Shelling FXT 330/330 с ручной загрузкой и станка для ручной наклейки кромок тип НКА (фирмы IMA). Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 12, 66, 166-168 ГК РФ, ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 21.03.2011 г.. года иске Столярову Валерию Федоровичу к Филимонову Аскольду Геннадиевичу, Акционерному коммерческому банку "Транскапиталбанк" (Закрытое акционерное общество), Обществу с ограниченной ответственностью "Мебельный дом - СКМ" о признании договора поручительства N 56-2007/ДП/1 от 19.04.2007 г.. и договора залога имущества N 56-2007/ДЗ/1 от 19.04.2007 г.. недействительными с момента их совершения - с 19.04.2007 г.. - отказано. В части требования: прекратить залог принадлежащего ООО "Мебельный дом - СКМ" на праве собственности движимого имущества: станка для раскроя плит Shelling FXT 330/330 с ручной загрузкой и станка для ручной наклейки кромок тип НКА (фирмы IMA) - производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.03.2011 г.., и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции незаконно, необоснованно и принято с нарушением норм материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик АКБ "Транскапиталбанк" (ЗАО) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с изложенными истцом доводами не согласился, считает их необоснованными, противоречащими материалам дела.

Представитель истца, в судебном заседании апелляционной инстанции. поддержал доводы апелляционной жалобы. Считает решение суда незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, при неисследовании всех имеющихся в деле обстоятельств. Просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика АКБ "Транскапиталбанк" (ЗАО) доводы, изложенные в апелляционной жалобе считает несостоятельными, обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить указанный судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке п.3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие оставшихся ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участника процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела истец является участником ООО "Мебельный дом-СКМ" с момента его создания - с 27.12.1999 г. и обладает долей в его уставном капитале в размере 60 % - номинальная стоимость 6000 рублей.

Другими участниками ООО "Мебельный дом-СКМ" являются Филимонов А. Г. и его жена Федяева Н. Г., обладающие долями в уставном капитале в размере 25,5% и 14,5% соответственно, - номинальной стоимостью 2 550 рублей и 1 450 рублей.

Как видно из материалов дела, 19.04.2007 г.. между Акционерным коммерческим банком "Транскапиталбанк" (Закрытое акционерное общество) и Филимоновым А. Г. заключен кредитный договор N 56-2007/КФ о предоставлении последнему кредита на сумму 1 700 000 рублей 00 копеек для потребительских нужд. Согласно п. 1.2. данного кредитного договора срок пользования кредитом установлен по 31.03.2012г. В целях надлежащего обеспечения исполнения заемщиком Филимоновым А. Г, своих обязательств по данному кредитному договору. 19.04.2007 г. заключены договоры: 1) договор поручительства N 56-2007/ДП/1 - между ООО "Мебельный дом - СКМ", Филимоновым А. Г. и Банком, согласно которому (п.п.1 и 3 Договора) Поручитель (ООО "Мебельный дом - СКМ") обязуется перед Кредитором (Банк) отвечать своим имуществом солидарно с Заемщиком (Филимонов А.Г.) в случае ненадлежащего исполнения Заемщиком его обязательств, возникших из кредитного договора N 56-2007/КФ от 19.04. 2007 г. , в том же объеме, как и Заемщик, включая сумму кредита, уплату процентов, возможных неустоек, возмещение судебных расходов по взысканию долга, а также убытков Кредитора; 2) договор залога N56-2007/ДЗ/1 - между ООО "Мебельный дом - СКМ" и Банком, согласно которому (п.п. 1.1 и 10.1 Договора)

Залогодатель (ООО "Мебельный дом - СКМ") в качестве исполнения всех обязательств Заемщика Филимонова А.Г. вносит в залог принадлежащее ему на праве собственности движимое имущество: станок для раскроя плит Shelling .FXT 330/330 с ручной загрузкой, рыночной стоимостью 3 025 420 рублей, и станок для ручной наклейки кромок тип НКА (фирмы IMA), рыночной стоимостью 573 243 рубля, а всего общая залоговая стоимость имущества по соглашению сторон составляет 3 598 663 рубля 00 копеек -42,8% от балансовой стоимости активов Залогодателя, что относит сделку к категории крупных.

Установлено, что Договор залога и поручительства от имени ООО "Мебельный дом - СКМ" подписаны генеральным директором Федяевой Н.Г. , которая являлась женой заемщика Филимонова А.Г.

В соответствии со статьями 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно материалам дела АКБ "Транскапиталбанк" представил протокол общего участников ООО "Мебельный дом - СКМ" от 19.03.07г., согласно которому все участники общества единогласно одобрили заключение между обществом и банком оспариваемых договора залога и договора поручительства. Указанный протокол был представлен в банк обществом в качестве подтверждения соблюдения предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Что касается доводов апелляционной жалобы истца о том, что он на собрании 19.03.07г. не присутствовал и протокол данного собрания не подписывал, то они не могут быть приняты судом как необоснованные.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Однако материалами дела не доказано, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества Столярову В.Ф., либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Кроме того недействительность решения общего собрания участников автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения. Банк не знал и не мог знать о проведении собрания от 19.03.07г. с нарушением действующего законодательства, представленный банку протокол общего собрания участников ООО "Мебельный дом - СКМ" от 19.03.07г. содержал информацию о наличии 100% кворума, подписи всех трех участников общества, в связи с чем отсутствуют основания возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных обществом и его участниками, на банк, который в свою очередь действовал добросовестно.

Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод о том, что судом первой инстанции приняты во внимание все обстоятельства дела, изучены и сделаны верные выводы, изложенные в решении.

Доводы заявителя, несостоятельны по приведенным основаниям.

Судом первой инстанции обстоятельства дела выяснены в полном объеме.

Решение суда первой инстанции законно и обосновано.

Оснований для отмены судебного решения не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.03.2011 г.. по делу N А40-79944/10-131-716 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья:

А.Н.Крылова

Судьи

А.М.Елоев С.О.Баскова