Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2011 г. N 14АП-2559/11

15 июня 2011 г.

г. Вологда Дело N А05-12972/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" Грязнова Д.А. по доверенности от 04.02.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 марта 2011 года по делу N А05-12972/2010 (судья Бабичев О.П.),

установил

открытое акционерное общество "Архинвестэнерго" (далее - ОАО "Архинвестэнерго") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - ОАО "ТГК-2") о взыскании 922 916 руб. 14 коп. задолженности по уплате арендной платы и платы за пользование земельными участками за период с 08.07.2010 по 23.08.2010 года по договору аренды от 26.07.2007 N 81 и соглашению от 24.08.2010 о расторжении этого договора аренды (с учетом уточнения исковых требований).

Определением суда от 08 декабря 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование "Город Архангельск" (далее - МО "Город Архангельск").

Решением суда от 15 марта 2011 года исковые требования удовлетворены. С ОАО "ТГК-2" в пользу ОАО "Архинвестэнерго" взыскано 922 916 руб. 14 коп. задолженности, а также 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С ОАО "ТГК-2" в доход федерального бюджета взыскано 19 458 руб. 32 коп. государственной пошлины.

ОАО "ТГК-2" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к следующему. Соглашение от 23.08.2010 заключено МО "Город Архангельск" и ОАО "Архинвестэнерго", следовательно, не создает прав и обязанностей для ОАО "ТГК-2", не являющегося стороной данного соглашения. В связи с этим акты от 31.07.2010 N 4 и от 23.08.2010 N 5 не могут быть признаны надлежащими доказательствами по делу. Суд первой инстанции не отразил в мотивировочной части решения мотивы, по которым отклонил приведенные ответчиком в обоснование своих возражений доводы. Кроме того, истцом в материалы дела не представлены доказательства размера взыскиваемой арендной платы, а также доказательства права собственности истца на сдаваемые в аренду объекты с 08.07.2010. В представленном истцом в судебном заседании 09.03.2011 расчете арендной платы отсутствуют указания на конкретные имущественные объекты, дату возникновения права собственности на них у истца. Кроме того, данный расчет не был заблаговременно представлен в адрес ответчика, что лишило последнего возможности представить контррасчет взыскиваемой суммы.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

ОАО "Архинвестэнерго" в отзыве просит апелляционную коллегию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав пояснения ответчика, исследовав доказательства по делу, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 26 июля 2007 года между МО "Город Архангельск" (Арендодатель) и ОАО "ТГК-2" (Арендатор) заключен договор аренды N 81 в редакции протокола разногласий от 01.09.2007.

Пунктом 1.1 указанного договора предусмотрено, что Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату имущество, перечни и характеристика которого определяются в Приложениях N 1, 2, с земельными участками, определенными в Приложении N 3.

Факт передачи ответчику имущества, указанного в Приложениях N 1-3 к договору, подтверждается представленными истцом в материалы арбитражного дела актами приема-сдачи и ответчиком не оспаривается.

В соответствии с Распоряжением мэрии города Архангельска от 25.06.2010 N 1133р "О приватизации муниципального имущества", мэрия города Архангельска передала ОАО "Архинвестэнерго" по актам приема- передачи от 25.06.2010 и от 15.07.2010 имущество, в качестве взноса в уставной капитал общества.

Согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В силу пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации. Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (пункт 1 статьи 223 ГК РФ). При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.

Согласно статье 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

23 августа 2010 года между МО "Город Архангельск" и ОАО "Архинвестэнерго" подписано Соглашение, согласно пункту 1 которого, в связи с отчуждением МО "Город Архангельск" имущества, являющегося предметом договора аренды от 26.07.2007 N 81, истцу, стороны договорились о размерах месячной платы за пользование имуществом (арендной платы) по указанному договору, подлежащих получению сторонами в размерах указанных в подпунктах 1.1 и 1.2 названного Соглашения (т.1, л.18-19).

Факт передачи имущества по Соглашению от 23.08.2010 между истцом и МО "Город Архангельск" подтверждается актами приема-передачи имущества, вносимого в уставной капитал ОАО "Архинвестэнерго", от 15.06.2010 и от 25.06.2010 с указанием в Приложениях к данным актам имущества, подлежащего передаче.

24 августа 2010 года между МО "Город Архангельск" (Арендодатель 1), ОАО "Архинвестэнерго" (Арендодатель 2) и ОАО "ТГК-2" (Арендатор) подписано Соглашение о расторжении договора аренды от 26.07.2007 N 81 (т.1, л.20-21).

По условиям Соглашения от 24.08.2010 стороны договорились, что Арендодателем 1 и Арендодателем 2 являются МО "Город Архангельск" и ОАО "Архинвестэнерго" соответственно по имуществу, являющемуся собственностью Арендодателя 1 и Арендодателя 2 с момента регистрации перехода права собственности на арендованное имущество. Стороны совместно решили 24 августа 2010 года расторгнуть и прекратить действие договора аренды от 26.07.2007 N 81.

Кроме того, в приложениях к Соглашению от 24.08.2010 и актах приема-сдачи между истцом и ответчиком согласован перечень имущества, оборудования и земельных участков, используемых Арендатором по договору N 81 и переданных Арендодателю 2.

Согласно пункту 1.2 Соглашения от 23.08.2010 ОАО "Архинвестэнерго" получает плату за пользование имуществом по договору аренды от 26.07.2007 N 81 за период с 08.07.2010 по 31.07.2010 и с 01.08.2010 по 23.08.2010.

Учитывая указанные условия Соглашения, истцом в адрес ответчика для оплаты выставлены счета-фактуры от 31.07.2010 N 4 и от 23.08.2010 N 5 на общую сумму 922 916 руб. 14 коп.

Кроме того, между истцом и ответчиком подписаны акты от 31.07.2010 N 4 и от 23.08.2010 N 5 к выставленным счетам-фактурам, согласно которых ответчик претензий по объему, качеству и срокам оказанных услуг не имеет.

Ссылаясь на то, что ОАО "ТГК-2" не произвело оплату по выставленным счетам-фактурам, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 922 916 руб. 14 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру.

Апелляционная инстанция считает принятое решение законным и не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Статья 606 ГК РФ устанавливает, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным и иным законодательством, а также специальными федеральными законами.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 65 ЗК РФ использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

Пункт 3 приведенной статьи предусматривает, что за земли, переданные в аренду, взимается арендная плата. Порядок определения размера арендной платы, порядок, условия и сроки внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности, устанавливаются соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Из материалов дела видно, что между сторонами фактически сложись правоотношения по аренде имущества с земельными участками, регулируемые договором.

Соответственно обязательства сторон по предоставлению в аренду указанного имущества и внесению платежей за его пользование возникают в силу закона и заключенного сторонами возмездного договора.

Поскольку ответчик не исполнил свое обязательство надлежащим образом и своевременно не внес плату за использование в спорный период арендованного имущества, судом первой инстанции правомерно взыскан долг в размере 922 916 руб. 14 коп.

Доводы жалобы суд апелляционной инстанции признает несостоятельными по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что после перехода права собственности на объекты теплоснабжения к ОАО "Архинвестэнерго", условия договора для ответчика не изменились, сумма арендной платы также не менялась, новых обязательств не возлагалось. Ответчик продолжал пользоваться арендованным имуществом с целью извлечения прибыли.

Размер месячной арендной платы по договору был установлен решением коллегии Департамента муниципального имущества от 18.12.2009 (протокол N 60/3), утвержден распоряжением заместителя мэра города по вопросам экономического развития и финансам от 21.12.2009 N 1911р в размере 591 281 руб. 78 коп. без учета НДС и оплаты за земельные участки.

Письмом Департамента муниципального имущества мэрии города Архангельска от 29.12.2009 за N 119-06-7773 (т.2, л.90) ответчик был уведомлен об установленной месячной арендной плате. Данный размер последним не оспаривался и применялся в расчетах с МО "Город Архангельск".

Сам расчет арендной платы произведен истцом по Методике определения размера арендной платы за пользование нежилыми помещениями, утвержденной решением Архангельского городского Совета депутатов от 30.10.2001 N 117.

Сумма арендной платы, подлежащая уплате в пользу истца, рассчитана с учетом даты регистрации права собственности на арендуемое имущество за ОАО "Архинвестэнерго". Указанная арендная плата была исключена из общей суммы арендных платежей, подлежащих уплате ответчиком МО "Город Архангельск".

Контррасчет заявленной к взысканию арендной платы ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлен.

Акты от 31.07.2010 N 4 и от 23.08.2010 N 5 подписаны ОАО "ТГК-2" без замечаний уполномоченным представителем и скреплены печатью организации (т.1, л.24-25).

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 марта 2011 года по делу N А05-12972/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова